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Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

*** Fusionen und Übernahmen ***

Vonovia SE: Erwerb von 69,30 % der Stimmrechte an der Hembla AB

Bochum, 23. September 2019

Die Vonovia SE hat heute über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft HomeStar InvestCo AB ("Vonovia") einen Vertrag mit der Vega Holdco S.à r.l., einem Unternehmen, das im Alleineigentum von Immobilienfonds steht, die von The Blackstone Group Inc. beraten werden, über den Kauf von ca. 69,30 % der Stimmrechte und ca. 61,19 % des Grundkapitals an der Hembla AB (publ) ("Hembla") abgeschlossen (die "Transaktion"). Die Hembla-Aktien der Klasse B sind an der Nasdaq Stockholm, Mid Cap, notiert. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Freigabe, die voraussichtlich nur in Schweden erforderlich sein wird.

Durch die Transaktion wird Vonovia Inhaber von 6.136.989 Hembla-Aktien der Klasse A und 50.722.985 Hembla-Aktien der Klasse B werden. Die Parteien haben einen Kaufpreis von SEK 215,00 je Aktie (unabhängig von der Aktienklasse) vereinbart. Das entspricht einer Prämie von 11,5 % verglichen mit dem Schlusskurs der Aktien der Klasse B an der Nasdaq Stockholm am 20. September 2019 und einer Prämie von 15,6 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Klasse B an der Nasdaq Stockholm in den letzten drei Monaten. Der Gesamtkaufpreis für alle Aktien, die Bestandteil der Transaktion sind, beträgt SEK 12.224.894.410,00 (was zum heutigen Zeitpunkt ca. EUR 1,142 Mrd. entspricht). Der Kaufpreis soll zum überwiegenden Teil in Euro entsprechend dem offiziellen Wechselkurs von SEK zu EUR der Schwedischen Riksbank vom heutigen Tage, dem 23. September 2019, beglichen werden.

Mit Eintritt der Vollzugsbedingung für die Transaktion, d.h. nach kartellrechtlicher Freigabe, die für Oktober oder November 2019 erwartet wird, wird die Transaktion gemäß Kapitel 3 Abschnitt 1 des schwedischen Übernahmegesetzes (2006:451) (das "Übernahmegesetz") eine Verpflichtung von Vonovia zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots für die übrigen Hembla-Aktien (das "Pflichtangebot") auslösen. Das Pflichtangebot muss entsprechend dem Übernahmegesetz innerhalb von vier Wochen nach dem Zeitpunkt, zu dem die Transaktion unbedingt wird, abgegeben werden. Vonovia wird eine öffentliche Mitteilung machen, sobald die Genehmigung durch die Fusionskontrollbehörden vorliegt und die Transaktion damit vorbehaltlos wird. Zudem wird Vonovia nach Vorliegen der erforderlichen Organbeschlüsse das Pflichtangebot innerhalb des im Übernahmegesetz festgelegten Zeitrahmens und unter Berücksichtigung der schwedischen Übernahmebestimmungen veröffentlichen.
Nach der Übernahme von Victoria Park AB im vergangenen Jahr setzt Vonovia seine internationale Expansionsstrategie auf dem schwedischen Wohnungsmarkt fort.

Wichtige Informationen

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Aktien dar.
Das in dieser Ad-hoc-Mitteilung genannte potentielle Angebot wird, sofern es abgegeben wird, nicht an Personen gerichtet sein, deren Teilnahme an einem solchen Angebot zur Folge haben würde, dass zusätzliche Angebotsunterlagen erstellt werden müssten, eine Registrierung vorgenommen werden müsste oder dass andere Maßnahmen, die über die nach schwedischem Recht erforderlichen Maßnahmen hinausgehen würden, getätigt werden müssten.

Diese Ad-hoc-Mitteilung wird nicht in Ländern veröffentlicht und nicht in Länder gesendet, in denen die Verbreitung eines Angebots die Ergreifung solcher zusätzlicher Maßnahmen erforderlich machen oder im Widerspruch zu einem Gesetz oder einer Verordnung in einem solchen Land stehen würde. Personen, insbesondere einschließlich Treuhänder, Verwahrer und andere Beauftragte, die diese Ad-hoc-Mitteilung erhalten und der Gerichtsbarkeit eines anderen Landes unterliegen, müssen sich selbst über sämtliche einschlägigen Beschränkungen und Erfordernisse informieren und diese beachten. Jede Missachtung kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze dieser Länder darstellen. Vonovia lehnt - soweit nach geltendem Recht zulässig - jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen durch andere Personen ab. Jede behauptete Annahme des potentiellen Angebots, sofern es abgegeben wird, die sich direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese Beschränkungen ergibt, kann unberücksichtigt bleiben. Das potentielle Angebot wird, sofern es abgegeben wird, weder direkt noch indirekt in Australien, Kanada, Hongkong oder Japan per Post oder auf anderem Wege, insbesondere über Vermittlungen des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse Australiens, Kanadas, Hongkongs oder Japans abgegeben werden. Dies umfasst vor allem, aber nicht ausschließlich, Fax-Sendungen, E-Mail, Telex, Telefon, Internet und andere Formen der elektronischen Übermittlung. Im Falle einer Nutzung solcher Kommunikationsmittel aus Australien, Kanada, Hongkong oder Japan oder von Personen, die in Australien, Kanada, Hongkong oder Japan ihren Wohnsitz haben, wird es nicht möglich sein das potentielle Angebot, sofern es abgegeben wird, anzunehmen und die Aktien werden nicht in das potentielle Angebot eingeliefert werden können. Dementsprechend werden und sollen diese Ad-hoc-Meldung oder andere Unterlagen, die sich auf das potentielle Angebot, sofern es abgegeben wird, beziehen, nicht per Post oder auf eine andere Art und Weise nach Australien, Kanada, Hongkong oder Japan oder an australische, kanadische, Personen aus Hongkong oder japanische Personen, oder Personen, die in Australien, Kanada, Hongkong oder Japan ihren Wohnsitz haben oder sich dort aufhalten oder dort ansässig sind, verschickt, verteilt, übertragen oder weitergeleitet werden.

Im Zusammenhang mit dem potentiellen Angebot wird, vorbehaltlich der Verpflichtung, dieses Angebot zu unterbreiten, bei der schwedischen Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage eingereicht und durch diese veröffentlicht werden. Aktionäre der Hembla AB sollten die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, sobald sie veröffentlicht wird, da sie wichtige Informationen zu der Transaktion enthalten wird. Aktionäre der Hembla AB können kostenlose Kopien der Angebotsunterlage, sowie aller Ergänzungen oder Änderungen dazu, und alle anderen Dokumente, die Informationen zu dem potentiellen Angebot enthalten auf einer Internetseite, die Vonovia zu gegebener Zeit in Übereinstimmung mit dem schwedischen Recht veröffentlichen wird, abrufen.

Soweit diese Veröffentlichung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen, Schätzungen, Meinungen oder Vorhersagen ("zukunftsgerichtete Aussagen") enthält, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "wird", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "zielen", "annehmen" oder ähnliche Formulierungen gekennzeichnet. Diese zukunftsgerichteten Aussagen wurden auf Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der Vonovia, zum Beispiel in Bezug auf die möglichen Folgen der Transaktion oder des potentiellen Angebots, für diejenigen Aktionäre von Hembla AB, die sich entscheiden, das potentielle Angebot nicht anzunehmen, sofern es abgegeben wird, oder für zukünftige Geschäftsergebnisse von Hembla AB nach bestem Wissen erstellt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen verschiedenen Annahmen, die auf Grundlage aktueller interner Pläne oder externer öffentlich verfügbarer Quellen getroffen wurden, die durch Vonovia nicht separat verifiziert bzw. geprüft wurden und die sich als unzutreffend herausstellen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität, Zielerreichung und Ergebnisse der Vonovia oder der Erfolg der Wohnimmobilienbranche wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden.

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