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DGAP-News: Delivery Hero SE
/ Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss
13.12.2019 / 07:58
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Berlin, 13. Dezember 2019 - Heute hat Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder "Group") Vereinbarungen mit den Aktionären, einschließlich der Geschäftsleitung der Woowa Brothers Corp. (""Woowa") unterzeichnet. Die Transaktion stärkt Delivery Hero's Bekenntnis zur Expansion in dem schnell wachsenden asiatischen Markt und stärkt die Position als weltweit größte Plattform für Essenslieferungen außerhalb Chinas, gemessen an der Anzahl der Bestellungen.
Woowa betreibt den größten Online-Essenslieferservice, Baedal Minjok, in Südkorea mit c. 100 Millionen Bestellungen im dritten Quartal 2019. Hierzu zählt überwiegend das Marktplatz-Geschäftsmodell namens "Baemin Service", auf das in den neun Monaten des Jahres 2019 97 % der Bestellungen entfielen. Im Geschäftsjahr, das zum 31. Dezember 2018 endete, konnte Woowa den Umsatz in Korea gegenüber dem Vorjahr um 96% auf 242 Mio. EUR steigern, wobei der Bruttowarenwert ("GMV") erreichte 4,0 Mrd. EUR, und erzielte ein EBITDA von 46 Mio. EUR. In den neun Monaten des Jahres 2019 steigerte Woowa den Umsatz in Korea gegenüber dem Vorjahr um 84 % auf 301 Mio. EUR und erzielte einen GMV von 4,6 Mrd. EUR und einen EBITDA von ca. 3 Mio. EUR. Woowa betreibt auch ein Online-Essenslieferservice in Vietnam, der ungefähr 1,5 Millionen Bestellungen im dritten Quartal 2019 ausgeführt hat.1,2
Im Rahmen der Transaktion wird mit dem Management von Woowa ein Joint Venture in Singapur gegründet. Der Gründer und CEO von Woowa, Herr Bongjin Kim, wird als Vorsitzender des Verwaltungsrates und als geschäftsführender Direktor des Joint Ventures bestellt, um das Geschäft der Delivery Hero Gruppe in der Asien-Pazifik Region zu leiten und die Expansion in der Region voranzutreiben.
Die Transaktion wird mit einem Unternehmenswert von 4,0 Milliarden US-Dollar (oder 3,6 Milliarden EUR) ohne Barmittel und Schulden und vor bestimmten Anpassungen bewertet. Delivery Hero erwartet für eine Gegenleistung von rund 1,7 Mrd. EUR in bar und rund 1,9 Mrd. EUR in Aktien, basierend auf einem 20-tägigen VWAP von 47,47 EUR,2 über Zeit 100 % der Anteile an Woowa zu erwerben. Bei Vollzug der Transaktion wird Delivery Hero bis zu 88 % des Grundkapitals von Woowa erwerben, wobei die verbleibenden 12 % vom Management gehalten und über einen Zeitraum von vier Jahren gegen Delivery Hero-Aktien umgetauscht werden.
Delivery Hero wird innerhalb der bestehenden Ermächtigung bis zu 40,1 Mio. Aktien ausgeben, dies entspricht ungefähr 17,5 % der nach der Transaktion ausstehenden Aktien von Delivery Hero.3 Der Vollzug der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich Finanzierung und regulatorischer Genehmigungen, und wird aller Voraussicht nach in zweiten Halbjahr 2020 erfolgen.
Niklas Östberg, CEO von Delivery Hero, kommentierte: "Wir freuen uns, eine strategische Partnerschaft mit Woowa Brothers eingehen zu können. Woowa ist führend bei innovativen technologischen Dienstleistungen und hat Korea in der globalen Online-Essenslieferindustrie einen Platz auf der Landkarte verschafft. Wir unterstützen Woowa Brothers uneingeschränkt dabei, weiterhin Investitionen zu tätigen und Innovationen zum Nutzen der weiteren Branchenteilnehmer, darunter Verbraucher, Restaurants, Mitarbeiter und Fahrer, zu entwickeln. Zu diesem Zweck wird Delivery Hero das Joint Venture mit seinen globalen Ressourcen uneingeschränkt unterstützen."
Bongjin Kim, CEO und Gründer von Woowa, kommentierte: "Der koreanische Markt für Essenslieferungen befindet sich noch in einem sehr frühen Entwicklungsstadium und bietet enorme Möglichkeiten, den Kundenstamm zu vergrößern und auf angrenzende On-Demand-Services zu expandieren. Wir freuen uns, mit Delivery Hero eine Partnerschaft einzugehen, um deren Plattform und globales Know-how zu nutzen, um die Expansion in Asien zu erleichtern und das hohe Potenzial des koreanischen Markts weiter zu erschließen. Die Partnerschaft wird auch dazu beitragen, Skaleneffekte zu erzielen, um im Wettbewerb mit globalen und inländischen IT-Giganten bestehen zu können. Gemeinsam wollen wir die Entwicklung von Online-Essenslieferservices zum Nutzen von Verbrauchern, Restaurants und Fahrern fördern und in diese investieren."
Strategische Begründung:
- Woowa ist die größte Online-Plattform für die Essenslieferung in Südkorea
- Woowa erzielte in den letzten zwölf Monaten bis zum 30. September 2019 365 Millionen Bestellungen, ein Plus von 61 % gegenüber dem Vorjahr.
- Die Woowa-Plattform umfasst zum 30. September 2019 ungefähr 111.000 Restaurants, die für Werbung zahlen.
- Die Möglichkeit einen großen und unterpenetrierten Markt zu erschließen
- Der koreanische Markt für Online-Essenslieferung ist noch in einer frühen Phase, und die Mehrheit der Verbraucher bestellt immer noch über das Telefon. Dies bietet die Möglichkeit, in einen adressierbaren Markt mit einem Gesamtvolumen von 83 Mrd. EUR für Essensservice und 192 Mrd. EUR für Lebensmittel über das nächste Jahrzehnt erschließen.4
- Die Möglichkeit, die Technologieplattform, das globale Know-how und bewährten Methoden von Delivery Hero zu nutzen, um das Serviceangebot von Woowa zum Nutzen von Kunden, Restaurants, Mitarbeitern und Fahrern zu verbessern.
- Delivery Hero verfügt über eine langjährige Erfahrung in der Weitergabe global bewährter Methoden und Know-how, die in Korea zum Nutzen aller Beteiligten eingesetzt werden können.
- Weiterer Ausbau der Eigenlieferung, einschließlich der Nutzung der Delivery Hero-Logistikplattform, um das Kundenerlebnis zu verbessern und die Lieferzeiten zu verkürzen.
- Unterstützung bei der Ausdehnung in angrenzende On-Demand-Dienstleistungen und der vertikalen Integration, z. B. "Dark Stores", um den Verbrauchern eine größere Auswahl zu bieten.
- Zusätzliche Restaurant-Technologie einschließlich der Erweiterung von Cloud-Küchen
- Ausbau der führenden Stellung in Asien
- Das Joint Venture schafft eine Plattform, um in attraktive Opportunitäten im asiatisch-pazifischen Raum zu investieren und die Präsenz von Delivery Hero und Woowa in Asien weiter auszubauen.
- Die Transaktion unterstreicht die Position von Delivery Hero als eine attraktive Investitionsmöglichkeit
- Die Transaktion erhöht das Engagement von Delivery Hero in einer seiner wichtigsten Wachstumsregionen - Asien - und stärkt die Position als größte globale Plattform für die Essenszustellung außerhalb Chinas gemessen an der Anzahl der Bestellungen.
Transaktionshöhepunkte:
- Die Transaktion wird vor üblichen Anpassungen mit einem Unternehmenswert von 4 Mrd. USD (oder 3,6 Mrd. EUR)2 ohne Barmittel und Schulden bewertet.
- Delivery Hero erwartet in den nächsten Jahren bis zu 100 % an Woowa zu erwerben und dafür insgesamt einen Kaufpreis von rund 1,7 Mrd. EUR in bar und 1,9 Mrd. EUR in Aktien auf der Grundlage eines 20-tägigen VWAP von 47,47 EUR zahlen.2
- Delivery Hero hat vertraglich vereinbart, einen wirtschaftlichen Anteil von ca. 82 % an Woowa zu erwerben, wobei die verbleibenden ca. 6 % der Woowa-Aktionäre nach Bekanntgabe der Transaction angesprochen werden. Das Management von Woowa wird weiterhin rund 12 % halten mit vereinbarten Liquiditätszeitpunkten innerhalb von vier Jahre zu gleichen Bedingungen zahlbar Delivery Hero-Aktien.5
- Insgesamt wird Delivery Hero bis zu 40,1 Millionen Aktien ausgeben, was ungefähr 17,5 % der nach der Transaktion ausstehenden Aktien von Delivery Hero entspricht, basierend auf einem 20-tägigen VWAP von 47,47 EUR. Etwa 31,2 Millionen Aktien werden zum Vollzug der Transaktion an die Finanzinvestoren ausgegeben, und weitere etwa 8,9 Millionen Aktien werden innerhalb eines Zeitraums von 4 Jahren an die verkaufenden Mitglieder des Managements übertragen.3
- Die Aktienkomponente ist vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, einschließlich üblicher Verwässerungsschutzregelungen und bestimmter Kursgarantien. Ein bestimmter Anteil der Aktienkomponente, welche die Finanzinvestoren bei Vollzug erhalten werden, hat einen garantierten Mindestkurs, und ein kleiner Anteil der Aktienkomponente, die das Management über einen Zeitraum von zwei bis vier Jahren nach dem Vollzug erhalten wird, unterliegt einer vollständigen Kurssicherung, die in bar bezahlt würde.
- Die Gesellschaft plant, die Barkomponente durch eine Kombination von Fremdkapital- und Eigenkapital-/eigenkapitalgebundene Instrumente zu finanzieren.
- Das Joint Venture wird in Korea investieren, um das Produktangebot zu erweitern und neue Technologien zu entwickeln. Baedal Minjok und Delivery Heros lokale Marken werden nach Vollzug der Transaktion in Korea weiterhin separat und unabhängig operieren.
- Delivery Hero wird Innovationen in Korea und im weiteren asiatischen Raum durch einen 50-Millionen-US-Dollar-Technologiefonds unterstützen, um innovative Online-Essenslieferservices zum Nutzen von Verbrauchern, Restaurants, Mitarbeitern und Fahrern zu entwickeln und aufzuziehen.
- Delivery Hero hält an seiner globalen Strategie fest, erfahrene, unternehmerische und von Gründern geleitete Managementteams zu stärken. Nach Vollzug der Transaktion fungiert Herr Bongjin Kim, CEO und Gründer von Woowa, als Vorsitzender des Verwaltungsrates und Executive Director des Joint Ventures und wird Mitglied des Global Advisory Board of Delivery Hero und wird an der Führung auf globaler Ebene teilhaben.
Bedingungen, Transaktionszeitplan und Berater:
- Der Vollzug der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich Finanzierung der Transaktion und regulatorischer Genehmigungen.
- Delivery Hero wird seine USD-Währungsposition durch ein übliches Hedging-Instrumente absichern.
- Basierend auf den derzeit verfügbaren Informationen erwartet Delivery Hero, dass die Transaktion im zweiten Halbjahr 2020 zum Vollzug kommt.
- Im Rahmen der Transaktion fungieren Morgan Stanley als exklusiver Finanzberater von Delivery Hero und Bae, Kim & Lee LLC, Kim & Chang, Sullivan & Cromwell LLP sowie WongPartnership LLP als Rechtsberater.
Telefonkonferenz und Webcast-Details:
Niklas Östberg (CEO und Mitgründer), Emmanuel Thomassin (CFO), Duncan McIntyre (Global Head of Strategy) und Maryia Berasneva-McNamara (Leiterin Investor Relation) veranstalten am 13. Dezember 2019 um 10:30 Uhr MEZ / 9:30 Uhr GMT eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren, um die Transaktion zu besprechen. Der Audio-Webcast kann über https://webcasts.eqs.com/delivery20191213 verfolgt werden.
Eine On-Demand-Aufzeichnung ist nach der Präsentation auf der Unternehmenswebsite verfügbar. Die begleitende Präsentation kann auf der Website des Unternehmens unter folgendem Link heruntergeladen werden:
https://ir.deliveryhero.com/websites/delivery/English/3500/presentations-and-webcasts.html
Über Delivery Hero
Delivery Hero ist einer der weltweit führenden Online-Marktplätze für Essensbestellungen und -Lieferungen in Bezug auf Anzahl der Restaurants, aktiver Nutzer, Bestellungen und Anzahl an Online- und mobile Plattformen. Delivery Hero unterhält 34 marktführenden Positionen in 41 Ländern in Europa, dem Nahen Osten & Nordafrika (MENA), Lateinamerika und der Asien-Pazifik-Region. Delivery Hero betreibt zudem in über 400 Städten weltweit seinen eigenen Logistikdienst. Das Unternehmen mit Sitz in Berlin beschäftigt weltweit über 22.000 Mitarbeiter.
Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.deliveryhero.com
WKN: A2E4K4; ISIN: DE000A2E4K43
Über Woowa
Woowa betreibt Südkoreas führende Online-Plattform für Essenslieferungen, welche unter der Marke "Baedal Minjok" aktiv ist. Woowa arbeitet unablässig daran, Innovationen in der Essenslieferindustrie unter anderem durch Crowd-Sourcing-Fahrersysteme, der Robotertechnologie und bei virtuellen Küchen voranzutreiben. Vor kurzem führte Woowa einen Lieferservice für Lebensmittel namens "B Mart" ein, der Lebensmittellieferungen in unter 30 Minuten ermöglicht. Seit Gründung im Jahr 2010 ist Woowa auf eine Plattform mit mehr als 8 Millionen aktiven Benutzer pro Monat angewachsen. In diesem Jahr werden voraussichtlich mehr als 8 Billionen KRW an GMV abgewickelt.
Investorenkontakt
Maryia Berasneva-McNamara
Head of Investor Relations
ir@deliveryhero.com
Julia Stoetzel
Director, Investor Relations
ir@deliveryhero.com
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Medienkontakt
Vincent Pfeifer
Corporate Communications Spokesperson
press@deliveryhero.com
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Haftungsausschluss und weitere Hinweise
Diese Mitteilung enthält auch zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, auf Erwartungen und Annahmen des Managements der Delivery Hero SE ( Delivery Hero"). Solche Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die außerhalb der Möglichkeiten von Delivery Hero bezüglich einer Kontrolle oder präzisen Einschätzung liegen, wie beispielsweise dem zukünftigen Marktumfeld und den wirtschaftlichen, gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen, dem Verhalten der übrigen Marktteilnehmer, der erfolgreichen Integration von neu erworbenen Unternehmen und der Realisierung von erwarteten Synergieeffekten sowie von Maßnahmen staatlicher Stellen. Sollten einer dieser oder andere Unsicherheitsfaktoren und Unwägbarkeiten eintreten oder sollten sich die Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen explizit genannten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Delivery Hero übernimmt keine Gewährleistung und keine Haftung dafür, dass die künftige Entwicklung und die künftig erzielten tatsächlichen Ergebnisse mit den in diesem Bericht geäußerten Annahmen und Schätzungen übereinstimmen werden. Es ist von Delivery Hero weder beabsichtigt, noch übernimmt Delivery Hero eine gesonderte Verpflichtung, zukunftsbezogene Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieses Berichts anzupassen, soweit keine gesetzliche Veröffentlichungspflicht dazu besteht. Dieses Dokument veröffentlichen wir auch auf Englisch. Bei Abweichungen geht die deutsche Fassung des Berichts der englischen Übersetzung vor.
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1 Von Woowa nach koreanischen Rechnungslegungsgrundsätzen bereitgestellte Finanzdaten und KPIs; Geprüft für 2016, 2017 und 2018; Ungeprüft für Bestellungen und GMV sowie Finanzdaten der Zwischenperioden
2 Alle Zahlen wurden zum EUR / KRW-Wechselkurs von 1.321,49 und EUR / USD von 1,1087 entsprechend umgerechnet
3 Weitere Aktien können im Zusammenhang mit dem bestehenden Mitarbeiteroptionsprogramm von Woowa ausgegeben werden
4 2030E Marktgröße; Delivery Hero Schätzung
5 Prozentsätze vorbehaltlich bestimmter Anpassungen
13.12.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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