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GK Software SE

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EQS-AGM News vom 16.05.2023

GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2023 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: GK Software SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2023 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2023 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GK Software SE

Schöneck

ISIN DE0007571424 | WKN 757142
ISIN DE000A2GSYK2 | WKN A2GSYK

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

am Mittwoch, 28. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 28. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)

im Innovation Center der Gesellschaft, Waldstraße 7,
08261 Schöneck/Vogtland, Deutschland,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2023 der GK Software SE
(nachstehend auch die „Gesellschaft“)

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK Software SE am 26. April 2023 und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 26. April 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses sind daher nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i. V. m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung

-

der festgestellte Jahresabschluss der GK Software SE zum 31. Dezember 2022,

-

der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022,

-

der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022,

-

der Konzernlagebericht,

-

der Bericht des Aufsichtsrats und

-

der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie

-

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionärinnen und Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 20.934.073,99 wie folgt zu verwenden:

in EUR  
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie 90.921,00
Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00
Gewinnvortrag 20.843.152,99
Bilanzgewinn 20.934.073,99

Der Vorschlag berücksichtigt die 2.273.025 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2022 sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 03. Juli 2023.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu bestellen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Herbert Zinn, Herr Thomas Bleier sowie der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Philip Reimann, haben am 26. April 2023 die Niederlegung ihrer jeweiligen Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 16. Mai 2023 erklärt. Die Ersatzmitglieder für den Aufsichtsrat, Herr Prof. Dr. Alexander Knauer und Herr Prof. Dr. Jörg Schröder, haben am 25. April 2023 gleichermaßen die Niederlegung ihrer Ämter mit Wirkung zum Ablauf des 16. Mai 2023 erklärt. Die bisherigen (Ersatz-) Mitglieder des Aufsichtsrats werden damit jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 16. Mai 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden.

Mit Datum vom 10. Mai 2023 hat der Vorstand der Gesellschaft die gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern – für die Zeit vom Beginn des 17. Mai 2023 bis zum Ende der im Jahr 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder beschließt – beim zuständigen Amtsgericht Chemnitz beantragt. Als Kandidaten für die gerichtliche Bestellung des Aufsichtsrats wurden Frau Dr. Anke Nestler, Herr Nicholas Fraser und Herr John Pink vom Vorstand vorgeschlagen.

Aufgrund der zu erwartenden gerichtlichen Bestellung der vorgenannten Aufsichtsratskandidaten bis zum Ende der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft sind daher Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des § 40 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Wahlvorschläge tragen diesen Vorgaben Rechnung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni 2023 für vier Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der GK Software SE zu wählen:

a)

Dr. Anke Nestler, Senior Managing Director von FTI Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland, wohnhaft in Frankfurt a. M., Deutschland.

b)

Nicholas Fraser, Corporate Executive Officer von Fujitsu Limited, Tokyo, Japan, wohnhaft in Tokyo, Japan,

c)

John Pink, Vice President und Global Head of Consumer Experience von Fujitsu Uvance, Tokio, Japan, wohnhaft in London, England,

Diese Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird sowohl von Herrn Nicholas Fraser als auch Herrn John Pink und Frau Dr. Anke Nestler erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten mit dem Dienstleistungs- und Softwaresektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden Sie nachfolgend unter Ziff. II (Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat).

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2022 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer III. dieser Einladung (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) und ist ab der Einberufung der Hauptversammlung sowie während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Nach § 13 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird folgender Abs. (2) neu eingefügt:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen der Gesellschaft vorzusehen, dass sie ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung – Ermächtigung 2023).“

Die bisherigen Absätze (2) bis (9) werden zu den Absätzen (3) bis (10).

b)

Nach § 13 Abs. (10) der Satzung der Gesellschaft wird folgender Abs. (11) neu eingefügt:

„(11) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

c)

§ 15 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person.“

d)

§ 15 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt angepasst:

In § 15 Abs. (3) Satz 1 der Satzung wird nach dem Wort „Aktionäre“ eingefügt:

„, im Fall einer virtuellen Hauptversammlung zudem ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten,“

Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. IV. (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung).

9.

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Anpassung von § 4 Abs. (2) der Satzung, Angabe zur Zerlegung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 4 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft wird nach der Angabe der Grundkapitalziffer das Wort „Stückaktien“ ergänzt. Die Worte „Stammaktien ohne Nennbetrag“ bleiben bestehen und werden in Klammern gesetzt.

Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. V. (Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 4 Abs. (2)).

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Streichung von § 4 Abs. (7) und § 4 Abs. (8) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 4 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

b)

§ 4 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. VI. (Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Streichung von § 4 Abs. (7) und (8)).

11.

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Neufassung von § 1 Abs. (3) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 1 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft ab dem 1. April 2024 vom 1. April bis zum darauffolgenden 31. März. Das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2023. Der Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 31. März 2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.“

b)

Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die vorstehend im Wortlaut wiedergegebene Neufassung von § 1 Abs. (3) der Satzung erst zur Eintragung beim Handelsregister anzumelden, wenn die Zustimmung des zuständigen Finanzamtes zur Umstellung des Geschäftsjahres auf ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr vorliegt. Diese Ermächtigung gilt bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2024, längstens jedoch bis zum Ablauf des 27. Juni 2024.

Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. VII. (Angaben zu Punkt 11 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 1 Abs. (3)).

12.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats; Satzungsänderung

Anpassung von § 12 Abs. (1) der Satzung, Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft erstmals auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Das derzeit gültige Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann auf der Website der Gesellschaft unter

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021

abgerufen werden.

Die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats unterliegen stetigen Steigerungen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Juni 2023 sowie die Folgejahre angepasst werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft besteht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich aus einer Festvergütung. Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr angemessen und soll verändert werden. Es wurde daher ein angepasstes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und beschlossen: Die Höhe der Vergütung soll angehoben und weiterhin ausschließlich als Festvergütung gewährt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 12 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung einen Betrag in Höhe von EUR 30.000,00.“

b)

Die Vergütung des Aufsichtsrats gilt ab dem 1. Juni 2023.

Die Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in Ziff. VIII (Angaben zu Punkt 12 der Tagesordnung: Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Anpassung von § 12 Abs. (1) der Satzung) enthalten.

II.

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat

1.

Nicholas Fraser
Tokyo, Japan
* 1. November 1964
Corporate Executive Officer, Fujitsu Limited, Tokyo, Japan

Ausbildung

1986 Bachelor’s Degree in Business, Banking & Finance, Monash University, Melbourne, Australien

Beruflicher Werdegang

1986 McIntosh Securities Ltd., Australien
1998 – 2000 National Australia Bank, Australien
- Director
2000 – 2004 Accenture Australia, Australien
- Corporate Development and Transaction Services
2004 – 2008 Media Puzzle Pty Ltd., Australien
- Country Managing Director und Chief Financial Officer
2008 – 2011 Accenture Vietnam, Vietnam
- Country Managing Director
2011 – 2017 Accenture, Australien
- Managing Director M&A – Asia Pacific and the Middle East
2017 – 2020 McKinsey & Company, Australien
- Global Director, Alliances & Acquisitions
Seit 2020 Fujitsu Limited, Japan
- Corporate Executive Officer

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

a)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

b)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

c)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

d)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Offenlegung bei Wahlvorschlägen

Nicholas Fraser ist Corporate Executive Officer bei der Fujitsu Limited (Tokyo) und damit in leitender Position bei der 100 %igen Muttergesellschaft der Fujitsu ND Solutions AG – der künftigen Mehrheitsaktionärin der GK Software SE – tätig.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegt darin eine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehung des Kandidaten zur GK Software SE bzw. einer künftig indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionärin vor.

Nicholas Fraser ist demgemäß nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

2.

John Pink

London, England
* 16. Juli 1969
Vice President und Global Head of Consumer Experience, Fujitsu Uvance, Tokio, Japan

Ausbildung

Bachelor’s Degree in Philosophie und Soziologie, University of Hull, Hull, England
Postgraduate Diploma in Marketing, The Chartered Institute of Marketing, Berkshire, England
Accelerated Development Programme, London Business School, London, England

Beruflicher Werdegang

1992 – 1994 Lloyds TSB Group plc, London, England
- Personal Assistant to the Group Chief Executive
1994 – 1996 Lloyds TSB Group plc, England
- Product Manager
1996 – 1997 IBM, England
- Management Consultant
1997 – 2000 BBC, England
- Head of Marketing and Sales
2000 – 2007 Red Bee Media, England
- Commercial Director
2007 – 2009 MPS, Schweden
- Chief Operating Officer
2009 – 2010 Siemens, England
- Director of the Media Sector
2010 – 2011 Siemens, England
- Director of Global Business Management for NW Europe
2011 – 2014 Atos, England
- Senior Vice President – Private Sector
2014 – 2016 Atos, England
- Senior Vice President – Systems Integration
2016 – 2022 Fujitsu Limited, Japan
- Vice President – Managing Director
Seit 2022 Fujitsu Uvance, Japan
- Vice President and Global Head of Consumer Experience

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

a)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

b)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

c)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

d)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

John Pink ist Vice President und Global Head of Consumer Experience bei der Fujitsu Uvance (Tokyo) und damit in leitender Position bei der 100 %igen Muttergesellschaft der Fujitsu ND Solutions AG – der künftigen Mehrheitsaktionärin der GK Software SE – tätig.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegt darin eine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehung des Kandidaten zur GK Software SE bzw. einer künftig indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionärin vor.

John Pink ist demgemäß nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

3.

Dr. Anke Nestler

Frankfurt am Main, Deutschland
* 11. Februar 1969
Diplom-Kauffrau, Senior Managing Director, FTI Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland

Ausbildung

1993 Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten Rechnungslegung, Steuern, Organisation und Unternehmensführung, Universität Passau, Deutschland
1999 Dissertation zum Dr. rer. oec.
2003 Sachverständige für Unternehmensbewertung, IHK Frankfurt am Main
2006 Sachverständige für Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte, IHK Frankfurt am Main
2011 Certified Licensing Professional (CLP)
2013 Certified Valuation Analyst (CVA)

Beruflicher Werdegang

1999 – 2000 mg technologies, Deutschland
- Konzernrevision
2000 – 2001 PricewaterhouseCoopers, Deutschland
- Corporate Finance
2002 – 2008 Oppenhoff & Rädler Corporate Finance Beratungsgesellschaft mbH, Deutschland
- Geschäftsführerin
Seit 2005 Lehrbeauftrage des Landes Hessen an der Frankfurt School of Finance & Management, Deutschland
2008 – 2023 VALNES Corporate Finance GmbH, Deutschland
- Gründerin und Geschäftsfüherin
2021 – 2023 Trans-o-flex Express GmbH & Co. KGaA, Deutschland
- Mitglied im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss
Seit 2023 FTI Consulting Deutschland GmbH, Deutschland
- Senior Managing Partner

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

a)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

-

Mitglied im Aufsichtsrat der Medios AG, Berlin, Deutschland

b)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

c)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

d)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

-

Keine

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GK Software SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der GK Software SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionär vor.

Dr. Anke Nestler ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

III.

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht:

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GK Software SE, Schöneck/Vogtland

 

a. Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GK Software SE, Schöneck/Vogtland, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

 

b. Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

 

c. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

 

d. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Leipzig, den 5. Mai 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Thomas Schmid
Wirtschaftsprüfer
ppa. Marcus Engelmann
Wirtschaftsprüfer

 

Vergütungsbericht

1) Vorbemerkung

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der GK Software SE sowie weitere Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der GK Software SE fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der GK Software SE berücksichtigt insbesondere folgende Grundsätze:

Die Vergütung der Vorstandmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.

Die Vergütung der Vorstandmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

Die Vergütung der Vorstandmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

Die Vergütung der Vorstandmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der GK Software Führungskräfte und der GK Software Mitarbeiter verglichen und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der GK Software SE sichergestellt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Die Verantwortung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der GK Software SE.

Das Vergütungssystem wurde am 17.6.2021 auf der Hauptversammlung vorgestellt und verabschiedet. Auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 wurde der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 gebilligt.

Die Mitglieder des Vorstandes der GK Software SE erhalten neben einer festen (erfolgsunabhängigen) Vergütung eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese teilt sich auf in eine kurzfristige variable Vergütungskomponente, dem Short Term Incentive (“STI”) als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem sogenannten Long Term Incentive (“LTI”). Die variablen Zielgrößen beziehen sich im Wesentlichen auf die Unternehmensentwicklung, dass das Eingreifen von Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird.

2) Vergütungssystem der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2022

2 a) Erfolgsunabhängige Vergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

Weiter werden den Vorständen Nebenleistungen in Form von Sachbezügen gewährt. Hierzu gehört die Gewährung von Dienstwagen auch zur privaten Nutzung. Darüber hinaus erhalten die Vorstände Kosten der Unterhaltung von Wohnsitzen ersetzt. Maßgeblich hierfür sind die steuerlichen Werte.

2 b) Erfolgsabhängige Vergütung

Short Term Incentive (STI):

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente. Basis sind finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien, sogenannter Key Performance Indicators (“KPIs”). Der STI wird mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag gewährt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nicht finanziellen KPIs (Key Performance Indicator) (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt. Der Zielbetrag kann nicht mehr als 100 % der Festvergütung betragen. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden konkrete Zielerreichungskurven festgelegt, die zugleich eine Obergrenze („Cap“) bei einer Zielerreichung von 200 % setzen.

Als finanzielle KPIs werden finanzbezogene Steuerungsgrößen verwendet, die für die langfristige Entwicklung der GK Software wichtig sind. Als nicht finanzielle KPIs werden Steuerungsgrößen angesetzt, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der GK Software wichtig sind. Das kann sein: Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit sowie die Erreichung definierter Projektziele. Die Gewichtung der KPIs legt der Aufsichtsrat fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat in seiner Bilanzsitzung die Zielerreichung fest.

Die Gewichtung für das Geschäftsjahr 2022 betragen 65% für finanzielle Leistungskriterien und 35% für nicht-finanzielle Leistungskriterien. Als finanzielle KPIs wurden für das Geschäftsjahr 2022 das EBIT (50% Gewichtung) und die Kundentagessätze (15% Gewichtung) vereinbart. Als nicht-finanzielle Leistungskriterien wurden verschiedene individuelle Projektziele vereinbart.

Als weiterer erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem eine Sonderzahlung für besondere über obligatorische Leistungen vor. Mit diesen darf die Maximalvergütung nicht überschritten werden.

Long Term Incentive (LTI):

Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt an den Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft nach den für diese Programme festgelegten allgemeinen Regeln teilzunehmen. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die Vorstände erfolgt durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung - wie beim STI - der Vorstandsmitglieder. Die im Geschäftsjahr gewährten Aktienoptionen sind an verschiedene Ausübungsbedingungen geknüpft: die Option kann nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist ab dem 05.10.2025 zu einem Ausübungspreis von 154,50 EUR je Aktie innerhalb eines Jahres ausgeübt werden, sofern der Xetra-Schlusskurs der GK Software SE Aktie mindestens 193,13 EUR beträgt. Im Jahre 2022 wurden Vorstandsmitgliedern 10.000 (Rainer Gläß: 5.000 Stk., André Hergert: 5.000 Stk.) Aktienoptionen zu einem fair value von 42,60 EUR je Option mit dem Erdienungstag 05.10.2025 gewährt. Insgesamt entstand bei der Gesellschaft dadurch ein Aufwand im Konzernabschluß nach IFRS in Höhe von 0 TEUR im Geschäftsjahr (kein Aufwand im Einzelabschluß nach handelsrechtlicher Rechnungslegung), der gleichmäßig auf beide Vorstände entfällt. In Summe können die Vorstände zum Bilanzstichtag insgesamt über 40.000 Optionen verfügen.

2 c) Ziel- und Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Vorsorgezusagen) für den Vorstandsvorsitzenden 2.100 TEUR und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1.100 TEUR. Die Maximalvergütung einschließlich aller höchstmöglichen Nebenleistungen und Versorgungsleistungen beträgt für die ordentliche Vorstandsmitglieder 1.300 TEUR und für einen Vorstandsvorsitzenden 2.400 TEUR.

Zielvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt.

In konkreten Zahlen bedeutet dies:

Vergütungskomponente Vorstandvorsitzender Ordentliches Vorstandmitglied
TEUR    
Festvergütung 700-950 250-450
Zielbetrag STI 325-500 150-250
Max. Auszahlungsbetrag STI 650-950 300-450
Aktienoptionen LTI 100-200 100-900
Zielvergütung 1.125-1.650 530-900
Maximalvergütung (ohne Nebenleistungen und Vorsorgezusagen) 1.450-2.100 680-1.100

Der maximale Auszahlungsbetrag für die STI ergibt sich aus der Deckelung mit 200%iger Maximalerfüllung und maximal 100% der Festvergütung.

Für den Gesamtvorstand ist - bei vollständiger Erreichung der vorgegebenen Ziele - eine Aufteilung der Gesamtbezüge in einen Anteil von 50 bis 60 Prozent für die fixen, einen von 20 Prozent bis 30 Prozent für die STI und für die LTI 10 bis 20 Prozent angestrebt.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann erst im Jahr 2025 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2022 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

3) Bezüge Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Als feste (erfolgsunabhängige) Vergütung ergab sich für Rainer Gläß ein Betrag von 918 TEUR (65 %) (2021: 818 TEUR; 49 %) und für André Hergert ein Betrag von 388 TEUR (44 %) (2020: 389 TEUR; 41 %). Diese Wiederum setzt sich zusammen aus der Festvergütung für Rainer Gläß 850 TEUR (2020: 750 TEUR) und Nebenleistungen 68 TEUR (2020: 68 TEUR), für André Hergert 375 TEUR (2021: 375 TEUR) und Nebenleistungen 13 TEUR (2021: 14 TEUR).

Die erfolgsabhängige Vergütung beläuft sich in Summe für Rainer Gläß auf 485 TEUR (35 %) (2021: 838 TEUR; 51 %) und für André Hergert auf 490 TEUR (56 %) (2021: 563 TEUR; 59 %)

Diese setzt sich jeweils zusammen aus Short Term Incentive (STI) für Rainer Gläß i.H.v. 325 TEUR (2021: 625 TEUR) und für André Hergert i.H.v. 330 TEUR (2021: 350 TEUR) und Long Term Incentive (LTI) für Rainer Gläß i.H.v. 160 TEUR (2021: 213 TEUR) und für André Hergert i.H.v. 160 TEUR (2021: 213 TEUR). Die Zielerreichung wurde durch den Aufsichtsrat im Übrigen mit 100% (quantitativ und qualitativ) für Herrn Gläß und für Herrn Hergert mit 100% (qualitativ) bzw. 200% (quantitativ) festgestellt.

Die Summe der Gesamtbezüge des Vorstandes belaufen sich somit für Rainer Gläß auf 1.403 TEUR (2021: 1.656 TEUR) und für André Hergert auf 878 TEUR (2020: 952 TEUR).

Die Gesamtbezüge des Vorstands für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 beliefen sich auf 2.282 TEUR (2021: 2.607 TEUR), davon entfielen 1.306 TEUR (2021: 1.206 TEUR) auf die feste Vergütung und 976 TEUR (2021: 1.401 TEUR) auf die variablen Bestandteile.

4) Angaben gem. §162 Abs. 2 AktG

4 a) Leistungen bei regulärer Beendigung

Den Mitgliedern des Vorstandes werden Altersruheversicherungen nach Seniorität gewährt. Die Pensionszusagen sind als lebenslängliche feste Altersrente, die mit dem Ausscheiden aus der Firma nach Vollendung des 65., bzw. 68. und 67. Lebensjahres bezahlt wird, ausgestaltet. Da es sich um feste Pensionsbeträge handelt, unterliegen diese keiner Anpassung aufgrund des letztmaligen Gehaltes, oder der vorangegangenen Gehälter, sowie Dienstzeit oder Erträge des Fonds. Eine feste Rentenanpassung wurde nicht vereinbart. Weiter bestehen Anwartschaften für den Fall der Invalidität beziehungsweise Witwenrente im Todesfall.

Im Geschäftsjahr wurde für die aktiven Vorstände ein Dienstzeitaufwand i.H.v. 535 TEUR (2021: 548 TEUR) erfasst. Hierbei entfallen auf Rainer Gläß 451 TEUR (2020: 454 TEUR) und auf André Hergert 91 TEUR (2020: 94 TEUR).

Der Barwert der Rückstellungen für die aktiven Vorstände beträgt in Summe 5.064 TEUR (2020: 4.404 TEUR). Davon entfallen auf Rainer Gläß: 3.333 TEUR (2020: 2.986 TEUR) und auf André Hergert 1.732 TEUR (2020: 1.419 TEUR).

Weiterhin wurden im Geschäftsjahr Anpassungen der Höhe nach vereinbart. So wurden die bestehenden monatlichen Leistungsansprüche für André Hergert in der Auszahlungsphase von 8 TEUR um 2 TEUR, auf nunmehr 10 TEUR erhöht.

4 b) Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden als Vorstandsmitglied ist mit diesem die Weiterbeschäftigung als leitender Angestellter der Bereiche Strategieentwicklung, Vertriebssteuerung und Kommunikation vereinbart.

Mit dem Ordentlichen Vorstandsmitglied sind die folgenden Regelungen in Bezug auf die vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages vereinbart.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund eines Widerrufs der Bestellung, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, es sei denn, das Ausscheiden aus den Diensten der GK Software beruht auf Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Kündigung wegen des Erlöschens bzw. Entfallens des Amts als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme oder wegen eines Change of Control, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer. Im Fall eines Change of Control soll die Abfindung jedoch in allen Fällen das Doppelte (bei Vorliegen besonderer Umstände maximal das Dreifache) der Gesamtvergütung des abgelaufenen oder, wenn sie bereits feststeht, des laufenden Geschäftsjahres betragen.

Im Übrigen ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben und nach unten anzupassen. Der Umfang ist auf + / - 20 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandates durch Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, kann der Aufsichtsrat die Zielvorgaben für jedes KPI anpassen, dass ein der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

5) Vergütung Aufsichtsrat

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgt der Empfehlung der DCGK G.18 und besteht nur aus fixen Vergütungsbestandteilen. Zu diesen Vergütungsbestandteilen gehören eine Festvergütung pro Geschäftsjahr.

Den Aufsichtsratsmitgliedern steht für das Geschäftsjahr 2022 eine satzungsmäßig feste Vergütung in Höhe von 120 TEUR (2021: 120 TEUR) zu. Ein Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung bestand für 2022 und 2021 nicht und ist auch lt. Satzung nicht vorgesehen.

Vergütungsanspruch Aufsichtsratsmitglieder

Fixe Vergütung
TEUR GJ 2022 GJ 2021
Dr. Philipp Reimann 60 60
Thomas Bleier 30 30
Herbert Zinn 30 30
Summe 120 120

6) Vergleichende Darstellung der Vergütung und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats, der übrigen Belegschaft, sowie die Ertragsentwicklung des Unternehmens anhand ausgewählter Ertragskennziffern dar.

Vergleichende Darstellung jährlicher Veränderung

Jährliche Veränderung in % Veränderung 2022
gegenüber 2021
Vorstand %
Vorsitzender -15,3
Vorstand -7,7
Aufsichtsrat  
Vorsitzender 0,0
Aufsichtsrat 0,0
Aufsichtsrat 0,0
Ertragskennziffern  
IFRS Konzern-EBIT 2022 -3,0
HGB Jahresüberschuss 2022 53,5
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis der Arbeitnehmer  
Arbeitnehmer des Unternehmens 15,7

Basis ist die jährliche Veränderung (vom Vorjahr zum Bericht). Die Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung über die letzten fünf Geschäftsjahre wird sukzessive in den Folgejahren aufgebaut.


Schöneck, 02. Mai 2023
 

Rainer Gläß
(Vorstandsvorsitzender)
André Hergert
(Vorstand Finanzen)
Dr. Philip Reimann
(Aufsichtsratsvorsitzender)
 
IV.

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung

Mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es der Gesetzgeber, auch nach dem Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen infolge der Covid-19-Pandemie dauerhaft virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen nach dem 31. August 2023 ist allerdings nur auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung in der Satzung der Gesellschaft möglich. Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister beträgt.

Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 soll eine entsprechende Ermächtigung im Sinne von § 118a Abs. 1 S. 1 Alt. 2 AktG in die Satzung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Hauptversammlungen auch in der virtuellen Form durchführen zu können. Die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der neuen gesetzlichen Bestimmungen wahrt die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise und kann daher eine praktikable und zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein. Insbesondere in den vergangenen Jahren, in denen aufgrund von Notsituationen Hauptversammlungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, hat sich das Format virtueller Hauptversammlungen grundsätzlich bewährt. Vergleichbar mit einer Präsenzhauptversammlung ermöglicht das neue virtuelle Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionärinnen sowie Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat der Gesellschaft während der Hauptversammlung, und zwar im Wege der Video- bzw. elektronischen Kommunikation. Auch der Gesetzgeber hat dies durch die Änderungen des Aktiengesetzes zum Ausdruck gebracht und gesetzliche Vorkehrungen dafür geschaffen, jedwede Beschränkung von Aktionärsrechten durch virtuelle Hauptversammlungen auszuschließen.

Obgleich die diesjährige Hauptversammlung als Präsenzhauptversammlung durchgeführt wird, soll die Satzung dem Vorstand erlauben, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen flexibel zu reagieren. Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand auf dieser Grundlage jeweils im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt wird. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionärinnen und Aktionäre sowie neben Kostenaspekten auch Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen und im Lichte dieser abwägen. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird der Vorstand als zentraler Aspekt sicherstellen, dass die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre umfangreich und umfassend gewahrt sind.

Die Satzungsermächtigung soll auf einen Zeitraum bis zum 30. Juni 2025 befristet werden. Die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft können durch diese Befristung darüber entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung bewährt hat.

Schließlich soll die Satzung den Aufsichtsratsmitgliedern gestatten, im Fall einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen, wie § 118 Abs. 3 S. 2 AktG die gesetzliche Möglichkeit hierfür vorsieht. Um eine Teilnahme aller Mitglieder des Aufsichtsrats auch dann zu ermöglichen, wenn ihre physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand realisierbar wäre, soll die Satzung um eine entsprechende Regelung ergänzt werden. Die Teilnahmepflicht des Versammlungsleiters am Ort der Hauptversammlung bleibt davon unberührt. Diese Flexibilisierung trägt dem Umstand Rechnung, dass Aufsichtsratsmitglieder – mit Ausnahme des Versammlungsleiters – in der Hauptversammlung typischerweise eine passive Rolle innehaben. Eine physische Präsenz aller Aufsichtsratsmitglieder ist vor diesem Hintergrund insbesondere in virtuellen Hauptversammlungen grundsätzlich nicht erforderlich. Die vorgeschlagene Satzungsklausel dient daher nicht nur dazu, erheblichen Zeit- und Kostenaufwand zu vermeiden, sondern auch ökologische Auswirkungen zu reduzieren.

Die in Bezug auf § 15 Abs. (1) der Satzung vorgeschlagene Änderung entspricht dem Standard zahlreicher börsennotierter Gesellschaften und dient ebenfalls der beschriebenen Flexibilisierung, der Vermeidung von erheblichem Zeit- und Kostenaufwand sowie der Reduzierung ökologischer Auswirkungen.

Mithin ergibt sich für die §§ 13 und 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

Satzung in der derzeit gültigen Fassung

§ 13 Ort und Einberufung

 
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

(2)

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(3)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger.

(4)

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.

(5)

Der Vorstand wird ermächtigt, zu entscheiden, ob Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(6)

Der Vorstand wird ermächtigt zu entscheiden, ob Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Stimmabgabe im Sinne des Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(7)

Der Vorstand wird ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

(8)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe zu verlangen, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für ein solches Verlangen erfüllt sind. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für ein solches Verlangen erfüllt sind.

(9)

Auf die Auslage von hauptversammlungsrelevanten Unterlagen kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

§ 15 Vorsitz der Hauptversammlung

 
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der Vorsitzende des Vorstands die Hauptversammlung und lässt den Versammlungsleiter durch diese wählen.

(2)

Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.

(3)

Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, kann der Versammlungsleiter darüber hinaus den Schluss der Debatte anordnen.

Satzung nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat (Änderungen hervorgehoben)

§ 13 Ort und Einberufung

 
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen der Gesellschaft vorzusehen, dass sie ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung – Ermächtigung 2023).

(3)

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(4)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger.

(5)

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.

(6)

Der Vorstand wird ermächtigt, zu entscheiden, ob Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(7)

Der Vorstand wird ermächtigt zu entscheiden, ob Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Stimmabgabe im Sinne des Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(8)

Der Vorstand wird ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

(9)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer Hauptversammlung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe zu verlangen, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für ein solches Verlangen erfüllt sind. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für ein solches Verlangen erfüllt sind.

(10)

Auf die Auslage von hauptversammlungsrelevanten Unterlagen kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

(11)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 15 Vorsitz der Hauptversammlung

 
(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person.

(2)

Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.

(3)

Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre, im Fall einer virtuellen Hauptversammlung zudem ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten, zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, kann der Versammlungsleiter darüber hinaus den Schluss der Debatte anordnen.

V.

Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 4 Abs. (2)

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 stellt eine Änderung dar, die der Vermeidung von Unklarheiten über die Aktienform der Stammaktien, auf die das Grundkapital der Gesellschaft verteilt sind, dient. Die gesetzliche Grundlage hierfür findet sich in § 23 Abs. 3 Nr. 4 AktG, an welche der Satzungswortlaut angeglichen werden soll. Zu einer Rechtsänderung kommt es durch die Anpassung nicht. Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

Für § 4 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft ergibt sich mithin wie folgt:

Satzung in der derzeit gültigen Fassung

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden

 
(2)

Es ist eingeteilt in 2.258.425 (in Worten zwei Millionen zweihundertachtundfünfzigtausend vierhundertfünfundzwanzig) Stammaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie.

Satzung nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat (Änderungen hervorgehoben)

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden

(2)

Es ist eingeteilt in 2.258.425 (in Worten zwei Millionen zweihundertachtundfünfzigtausend vierhundertfünfundzwanzig) Stückaktien (Stammaktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie.

VI.

Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Streichung von § 4 Abs. (7) und (8)

1.

Aufhebung von § 4 Abs. (7) der Satzung

§ 4 Abs. (7) der Satzung in der Fassung des Jahres 2014 schreibt die Börsennotiz der Aktien der Gesellschaft fest. Diese Regelung ist spätestens im Zuge der Neufassung des § 39 BörsG im Jahr 2015 nichtig geworden und soll daher rein klarstellend gestrichen werden.

Hintergrund der im Jahr 2014 geschaffenen Satzungsbestimmung war die damalige „Frosta“-Entscheidung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2013 (Beschluss vom 8. Oktober 2013 – II ZB 26/12), mit der dieser seine vormalige „Macrotron“-Rechtsprechung aufgab. Nach der „Macrotron“-Rechtsprechung (BGH, Urteil vom 25. November 2002 – II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) bedurfte die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) einerseits der Zustimmung der Hauptversammlung sowie andererseits eines Abfindungsangebots an die Aktionäre. Mit der „Frosta“-Entscheidung gab der Bundesgerichtshof diese Rechtsprechung auf und entschied, dass der Vorstand ein Delisting ohne Einhaltung dieser Voraussetzungen beantragen könne. Hierdurch entstand eine Schutzlücke für Aktionäre im Falle eines Börsenrückzugs. Durch die Verankerung der Börsennotiz in der Satzung der Gesellschaft im Jahr 2014 sollte festgehalten werden, dass auch nach Aufgabe der „Macrotron“-Grundsätze weiterhin eine Mitwirkung der Hauptversammlung erforderlich ist, da ein Delisting eine Satzungsänderung voraussetzen würde.

Diese Satzungsregelung ist mittlerweile überholt und durch die „kapitalmarktrechtliche Lösung“ zum Anlegerschutz bei einem Delisting im Jahr 2015 nichtig geworden. Der Gesetzgeber reagierte im Jahr 2015 auf die Schutzlücke im Zuge der „Frosta“-Entscheidung durch die Neufassung des § 39 BörsG, der mit Wirkung zum 26. November 2015 in Kraft trat (BGBl. I, S. 2029 ff.). Gemäß dem im Jahr 2015 neugefassten § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG wird den Schutzinteressen der Minderheitsaktionäre dadurch Rechnung getragen, dass ihnen ein Erwerbsangebot nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) unterbreitet werden muss, um ihnen die Möglichkeit zu eröffnen, gegen eine angemessene Gegenleistung aus der Gesellschaft auszuscheiden. Eine Mitwirkung der Hauptversammlung ist indes nicht vorgesehen. So stellen die Gesetzesmaterialien klar, dass angesichts der vorgesehenen umfassenden kapitalmarktrechtlichen Schutzbestimmungen für gesellschaftsrechtliche Schutzinstrumente, insbesondere für eine entsprechende Hauptversammlungskompetenz, kein Raum bleibt (BT-Drucks. 18/6220, S. 86). Dies folgt auch daraus, dass es sich bei einem Delisting um einen kapitalmarktrechtlichen Vorgang, aber nicht um eine gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahme handelt (BT-Drucks. 18/6220, S. 84). Angesichts dessen ist die Satzungsbestimmung aufgrund der Abweichung von dem abschließenden kapitalmarktrechtlichen Schutzmechanismus in § 39 BörsG nichtig.

Ferner ist auch das gesetzlich vorgegebene Kompetenzgefüge zwischen Vorstand und Hauptversammlung (§§ 76, 119 AktG) zwingend zu beachten; entgegenstehende Satzungsbestimmungen sind gemäß § 23 Abs. 5 Satz 1 AktG nichtig (sog. Gebot der Satzungsstrenge). Bei der Entscheidung über die Stellung eines Delisting-Antrags (§ 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG) handelt es sich um eine Geschäftsführungsmaßnahme, die in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands fällt. Da durch die Verankerung der Börsennotierung in § 4 Abs. (7) der Satzung die Erforderlichkeit einer Mitwirkung der Hauptversammlung dadurch festgeschrieben werden soll, dass diese vorab eine Satzungsänderung beschließen müsste, wirkt die Klausel im Ergebnis wie ein satzungsmäßiger Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung. Die Satzungsklausel ergänzt damit nicht nur aktienrechtliche Bestimmungen (§ 23 Abs. 5 Satz 2 AktG), sondern modifiziert die gesetzlich zwingende Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Hauptversammlung in unzulässiger Weise, weshalb auch verschiedene Stimmen im juristischen Schrifttum eine solche Verschiebung der Organzuständigkeiten für unwirksam erachten.

2.

Aufhebung von § 4 Abs. (8) der Satzung

Auch § 4 Abs. (8) der Satzung stellt eine Reaktion auf die „Frosta“-Entscheidung des Bundesgerichtshofs dar, die ebenfalls seit der Neufassung des § 39 BörsG im Jahr 2015 unwirksam ist und daher rein klarstellend gestrichen werden soll.

Durch die Aufnahme der Satzungsklausel im Jahr 2014 sollte sichergestellt werden, dass ein Delisting nur zulässig ist, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung unterbreitet wird (siehe zu dieser Rechtsprechung bereits oben unter Ziffer 1.) und die Aktionäre dessen Höhe im gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen lassen können. Auch diese Satzungsklausel wurde durch die Neufassung des § 39 BörsG mit Wirkung zum 26. November 2015 überholt und ist heute unwirksam.

So bestimmt das Gesetz heute, dass ein Delisting-Antrag die Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots nach den Regelungen des WpÜG erfordert (§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG), einschließlich der Vorschriften zur Gegenleistung nach § 31 WpÜG, wobei sich die Mindestgegenleistung hier grundsätzlich nach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Wertpapiere während der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots richtet (§ 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG). Die Anforderungen an ein Abfindungsangebot gemäß § 4 Abs. (8) der Satzung weichen von diesen Grundsätzen ab. Nach der „Macrotron“-Rechtsprechung war den Aktionären bei einem Delisting ein Abfindungsangebot zu unterbreiten, für dessen Bemessung eine Unternehmensbewertung erforderlich war. Im Zuge der Neufassung des § 39 BörsG entschied sich der Gesetzgeber bewusst gegen das Erfordernis einer auf Basis einer Unternehmensbewertung zu bestimmenden Abfindung, da durch ein Delisting lediglich die einfache Handelsbarkeit der Aktie beeinträchtigt wird, nicht aber die Mitgliedschaft als solche entzogen wird. So stellte der Gesetzgeber ausdrücklich klar, dass er eine Abfindung anhand einer zeit- und kostenaufwändigen Unternehmensbewertung für „im Grundsatz weder geboten noch systemgerecht“ hielt (BT-Drucks. 18/6220, S. 84).

§ 4 Abs. (8) Satz 2 der Satzung erklärt ferner das Spruchverfahren zur Nachprüfung der Angemessenheit der Gegenleistung für anwendbar. Zwar wird auf das Spruchverfahren in der Klausel nicht ausdrücklich verwiesen, jedoch ergibt sich dies aus ihrer Auslegung. Außerdem entspricht die Möglichkeit der Überprüfung im Spruchverfahren den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung, sodass sich seine Anwendung in das Gesamtkonzept der Klausel einfügt. Das Spruchverfahren ist allerdings nur im Fall einer gesetzlichen Anordnung statthaft (siehe § 1 Spruchverfahrensgesetz). Spätestens mit der Neufassung des § 39 BörsG und der expliziten Abkehr des Gesetzgebers von den „Macrotron“-Grundsätzen ist daher auch dieser Klauselbestandteil nichtig geworden.

Ferner enthält die Regelung auch eine Abweichung vom aktienrechtlichen Kompetenzgefüge, das die Zuständigkeiten von Vorstand und Hauptversammlung voneinander abgrenzt. Die Entscheidung über die Stellung eines Delisting-Antrags – innerhalb des gesetzlichen Rahmens des § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG – stellt eine Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstands dar (siehe dazu bereits oben unter Ziffer 1.). Von dieser zwingenden Kompetenzverteilung kann jedenfalls seit der ausdrücklichen gesetzgeberischen Entscheidung im Jahr 2015, dass ein Delisting-Antrag als Geschäftsführungsmaßnahme der Vorstandszuständigkeit unterfällt, nicht durch Satzungsgestaltung abgewichen werden (§ 23 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Angesichts der Nichtigkeit des § 4 Abs. (8) der Satzung setzt dessen rein klarstellende Aufhebung auch kein Abfindungsgebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung gemäß § 4 Abs. (8) Satz 3 der Satzung voraus.

Für § 4 Abs. (7) und (8) der Satzung der Gesellschaft ergibt sich aufgrund der vorgeschlagenen (ersatzlosen) Streichung der vorgenannten Absätze mithin wie folgt:

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden

 
[(7)

Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG.

(8)

Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) gemacht wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am Sitz der Gesellschaft aufgrund eines Antrags eines jeden Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3 AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S. 1-2 gemacht wird.]

Gestrichener Text in [eckigen Klammern]

VII.

Angaben zu Punkt 11 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 1 Abs. (3)

§ 1 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft dem Kalenderjahr entspricht.

Die Umstellung auf das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr (vom 1. April bis zum 31. März des Folgejahres) erleichtert die Rechnungslegung der Gesellschaft im Verhältnis zu ihrer künftigen Mehrheitsaktionärin. Die Gesellschaft wird künftig als vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Fujitsu Ltd. einbezogen werden. Die Fujitsu Ltd. hat ein solches vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Sie wird dem Fujitsu-Konzern auf der Grundlage des Rechnungslegungsrechts künftig die für die Aufstellung der Rechnungslegungsdokumente notwendigen Daten übermitteln. Durch die Umstellung ihres Geschäftsjahres vermeidet die Gesellschaft damit einen erheblichen Zusatzaufwand, der für die Zusammenstellung der Daten anfallen würde.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft soll daher mit Wirkung ab dem 1. April 2024 auf ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres umgestellt werden. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. März 2024 gebildet werden. Das derzeit laufende Geschäftsjahr, das bereits am 1. Januar 2023 begonnen hat, endet satzungsgemäß am 31. Dezember 2023.

§ 1 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft soll dementsprechend geändert werden. Da die gemäß § 7 Abs. 4 Satz 3 KStG erforderliche Zustimmung des Finanzamtes zur Umstellung des Geschäftsjahres auf ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr derzeit noch aussteht, soll der Vorstand angewiesen werden, die Handelsregisteranmeldung der Satzungsänderung erst vorzunehmen, wenn diese vorliegt.

Für § 1 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft ergibt sich mithin wie folgt:

Satzung in der derzeit gültigen Fassung

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer

 
(3)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Satzung nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer

 
(3)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft ab dem 1. April 2024 vom 1. April bis zum darauffolgenden 31. März. Das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2023. Der Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 31. März 2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

VIII.

Angaben zu Punkt 12 der Tagesordnung: Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Anpassung von § 12 Abs. (1) der Satzung

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Ziel des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, nach den gesetzlichen Vorschriften den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu überwachen. Dem Aufsichtsrat sind alle Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, zu unterbreiten und zudem bedürfen maßgebliche Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der GK Software SE trägt diesen Aufgaben und damit verbundenen Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Es werden im Rahmen der Festvergütung funktionsspezifische Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies erfolgt durch die hervorgehobene Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters. Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung des GK Software-Konzerns bei.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre, oder im Falle einer wesentlichen Änderung, ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ein bestätigender Beschluss möglich ist. Bei der Überprüfung wird regelmäßig auch die Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem GK Software-Konzern vergleichbar sind geprüft. Hierbei kann ein externer und unabhängiger Vergütungsberater unterstützen. Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen.

Als Ergebnis der letzten Überprüfung wird der nächsten Hauptversammlung vorgeschlagen, die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates zu erhöhen. Die vorgeschlagene Anpassung der Höhe und die Beibehaltung einer reinen Festvergütung stellt durch die Unabhängigkeit der Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen eine neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicher.

Zudem entspricht die Festvergütung der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine jährliche Festvergütung in Höhe von zukünftig EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 90.000,00, sein Stellvertreter EUR 75.000,00.

Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das laufende Geschäftsjahr zeitanteilig. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrates kann wie folgt zusammengefasst werden:

  Überblick über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Festvergütung EUR 45.000,00
Differenzierung Aufsichtsratsvorsitzender: Doppelte Vergütung
Stellvertreter: Festvergütung um EUR 30.000,00 erhöht
Keine zusätzliche Vergütung für eine etwaige Tätigkeit in Ausschüssen

Für § 12 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft ergibt sich mithin wie folgt:

Satzung in der derzeit gültigen Fassung

§ 12 Vergütung

 
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.

Satzung nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat

§ 12 Vergütung

 
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung einen Betrag in Höhe von EUR 30.000,00.

IX.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 wird nach den pandemiebedingten Einschränkungen der Vorjahre erstmals wieder als Präsenzhauptversammlung stattfinden, an der die Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können. Wir freuen uns, unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Vertreter wieder persönlich zur Hauptversammlung in Schöneck begrüßen zu dürfen.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a.

Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann.

Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Beginn des 07.06.2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 21.06.2023 unter der Adresse

GK Software SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugehen.

b.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionärin oder Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

c.

Bestellung und Übersendung der Eintrittskarte

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a. dieser Ziffer 1) wird der Aktionärin oder dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung ausgestellt. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte Sorge, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für die Aktionärin oder den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen. Die Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu sind (ebenfalls) eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

https://investor.gk-software.com

zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer – bis 27. Juni 2023 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

GK Software SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 27. Juni 2023 (Tag des Posteingangs) widerrufen oder geändert werden.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a.

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

b.

Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c. dieser Ziffer 3 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 S. 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 S. 5 AktG wird hingewiesen.

c.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch den von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor von der Aktionärin oder dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d.

Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft an folgende Postadresse, bzw. Telefax-Nummer oder auf elektronischem Weg für die Übermittlung gemäß § 134 Abs. 3 S. 4 AktG an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GK Software SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
oder per E-Mail: gk-software@better-orange.de

Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer zu entnehmen ist. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

Eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss bis zum 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein.

e.

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt die Aktionärin oder der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

f.

Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den Stimmunterlagen enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.

4.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

a.

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 S.1 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 28. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

GK Software SE
Vorstand
Waldstraße 7
08261 Schöneck

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023

zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

b.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ, des 13. Juni 2023 unter der Adresse:

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15
oder per E-Mail: hv@gk-software.com

zugehen und die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen der § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

c.

Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionärin, jedem Aktionär und deren Vertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist, soweit der Vorstand die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen nicht verweigern darf. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 1 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (Mittwoch, 21. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ) zu beachten.

d.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023
5.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO 2018/1212

Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet, somit ist auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6, 8 bis 12 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 7 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionärinnen und Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben. Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG anfordern. Das Verlangen kann an folgende E-Mail-Adresse gerichtet werden:

gk-software@better-orange.de

Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.273.025,00 und ist eingeteilt in 2.273.025 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Akten mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

8.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgender Internetadresse:

https://investor.gk-software.com/de/datenschutz

 

Schöneck, im Mai 2023

GK Software SE

Der Vorstand



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