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Südzucker AG

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EQS-AGM News vom 02.06.2023

Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2023 in Congress Center Rosengarten, Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Südzucker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2023 in Congress Center Rosengarten, Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.06.2023 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Südzucker AG

Mannheim

WKN 729 700
ISIN DE 0007297004

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 13. Juli 2023, 10:00 Uhr (MESZ)


Wir laden unsere Aktionäre1 zu der am Donnerstag, 13. Juli 2023, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 6 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten elektronischen Aktionärsportal der Südzucker AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

nach Maßgabe der Erläuterungen in Abschnitt IV Ziffer 2 dieser Einladung zugänglich ist, übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.

1 Im Interesse einer leichteren Lesbarkeit differenzieren wir nicht geschlechtsspezifisch. Die gewählte Form steht immer stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.


I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) der Südzucker AG für das Geschäftsjahr 2022/23, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2022/23, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/23

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

7.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23

8.

Vorlage und Beschlussfassung über die Billigung des fortentwickelten Vergütungssystems für den Vorstand

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals („Genehmigtes Kapital 2023“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals („Bedingtes Kapital I“) sowie die Einfügung eines neuen § 4 Abs. 5 in die Satzung

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und der Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

13.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung (zustimmungspflichtige Geschäfte)

14.

Beschlussfassungen über Änderungen von § 12 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) und die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

14.1

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 3 der Satzung (Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses)

14.2

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 12 Abs. 4 in die Satzung (Dienstwagen für den Aufsichtsratsvorsitzenden)

14.3

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 4 (künftig: Abs. 5) der Satzung (unterjähriger Eintritt und unterjähriges Ausscheiden in den oder aus dem Aufsichtsrat bzw. in einen oder aus einem seiner Ausschüsse)

14.4

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

15.

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15 Abs. 6 in die Satzung (virtuelle Hauptversammlung)

16.

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15 Abs. 7 in die Satzung (Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung)


II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) der Südzucker AG für das Geschäftsjahr 2022/23, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2022/23, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/23

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 24. Mai 2023 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss geprüft und gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und werden den Aktionären auf Anforderung zugesandt.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss (Einzelabschluss) der Südzucker AG für das Geschäftsjahr 2022/23 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 157.061.156,83 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € je Aktie  
auf 204.107.259 Stückaktien (Gesamtzahl der Aktien nach Abzug der von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien)

142.875.081,30 €
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) 14.186.075,53 €
Bilanzgewinn 157.061.156,83 €

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2022/23 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 0,70 € pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 18. Juli 2023.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022/23 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022/23 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU Abschlussprüferverordnung) und gemäß § 107 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023/24 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024/25 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6

Wahl zum Aufsichtsrat

Frau Veronika Haslinger, Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat, hat ihr Mandat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juli 2023 niedergelegt. Für die Zeit bis zum Ablauf der aktuellen Amtsperiode des Aufsichtsrats wird daher die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Diese Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreterseite der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widerspricht. Die Arbeitnehmervertreterseite hat der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.

Das Ausscheiden von Frau Haslinger hat zur Folge, dass der Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseignervertreter nur noch mit zwei Frauen besetzt ist. Anstelle von Frau Haslinger soll daher eine weitere Frau als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Frau Dr. Claudia Süssenbacher, M.B.L., wohnhaft in Gablitz / Österreich, Geschäftsleiterin der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg. Gen.m.b.H. und Mitglied des Vorstands der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG, wird mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 für die restliche Dauer der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/27 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag auf der Grundlage der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und der gesetzlichen Anforderungen sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Diversitätskonzepts und Kompetenzprofils ab. Der Inhalt des Diversitätskonzepts und das Kompetenzprofils sind in der Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt. Die Erklärung steht im Internet unter

https://www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance

als separates Dokument und unter

https://www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/publikationen

als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht.

Frau Dr. Süssenbacher übt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und keine Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien aus.

In Bezug auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt:

Frau Dr. Süssenbacher ist Geschäftsleiterin der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg. Gen.m.b.H., einer indirekt wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin. Ansonsten bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen oder seinen Organen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin finden Sie in dem in Abschnitt III Ziffer 1 dieser Einladung abgedruckten Lebenslauf, welcher auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung

einsehbar ist.

TOP 7

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er wurde von dem Abschlussprüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 AktG geprüft; über das Ergebnis der Prüfung wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt III Ziffer 2 dieser Einladung enthalten und unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetungsberichte

einsehbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung billigt den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23.

TOP 8

Vorlage und Beschlussfassung über die Billigung des fortentwickelten Vergütungssystems für den Vorstand

§ 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben in § 87a Abs. 1 i. V. m. § 87 AktG hat der Aufsichtsrat am 23. Februar 2023 mit Wirkung zum 1. März 2023 das in Abschnitt III Ziffer 3 dieser Einladung beschriebene fortentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Südzucker AG beschlossen, welches an die Stelle des von der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems tritt. Eine Übersicht über die wesentlichen inhaltlichen Änderungen des von der Hauptversammlung am 15 Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems durch das vom Aufsichtsrat am 23. Februar 2023 beschlossene fortentwickelte Vorstandsvergütungssystem ist der Beschreibung des fortentwickelten Vergütungssystems in Abschnitt III Ziffer 3 als weitere Anlage zu TOP 8 beigefügt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat am 23. Februar 2023 beschlossene fortentwickelte Vergütungssystem für den Vorstand der Südzucker AG.

TOP 9

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals („Genehmigtes Kapital 2023“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2019 ist bis zum 17. Juli 2024 befristet; sie wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 20.000.000 € - das entspricht rund 9,8 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 204.183.292 € - geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2019 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der nachfolgend in lit. b) und lit. c) gefassten Beschlüsse über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung der Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung im Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft („Südzucker-Aktien“) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Südzucker-Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 zu ändern.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 zu ändern.“

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III Ziffer 4 dieser Einladung wiedergegeben.

TOP 10

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals („Bedingtes Kapital I“) sowie die Einfügung eines neuen § 4 Abs. 5 in die Satzung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft letztmals am 31. Juli 2003 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen lief am 31. Juli 2008 aus. Das von der Hauptversammlung am 31. Juli 2003 geschaffene bedingte Kapital wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 20. Juli 2010 aufgehoben. Seither bestehen bei der Gesellschaft weder eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen noch ein bedingtes Kapital.

Um der Gesellschaft in Ansehung der veränderten Verhältnisse am Kapitalmarkt mehr Flexibilität bei der Gestaltung der Unternehmensfinanzierung zu geben, sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juli 2028 auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000,00 € mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Südzucker-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 15.000.000,00 € – entsprechend ca. 7,3 % des derzeitigen Grundkapitals – nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistungen begeben werden.

Sie können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die erforderlichen Garantien zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Südzucker-Aktien zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. Sie können weiterhin auch Umtauschrechte der Südzucker AG oder der anderen emittierenden Gesellschaft vorsehen, insbesondere Rechte zur Ersetzung der unter den Schuldverschreibungsbedingungen ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Südzucker-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis bzw. Tilgungswahlrecht), und damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Umtauscherklärung der Südzucker AG oder der anderen emittierenden Gesellschaft oder unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Südzucker-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Südzucker AG begründen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Südzucker-Aktien oder Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Südzucker AG erst nach einer Umtauscherklärung der Südzucker AG oder der anderen emittierenden Gesellschaft vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 12. Juli 2028 abgegeben werden.

(2)

Wandelschuldverschreibungen

Die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in neue Südzucker-Aktien umzutauschen. Im Falle von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann in den Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Schuldverschreibungsbedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung – wie unter Ziffer (5) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

(3)

Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Südzucker-Aktien berechtigen oder verpflichten bzw. Umtauschrechte der Südzucker AG oder der anderen emittierenden Gesellschaft beinhalten.

(4)

Umtausch- und Bezugsverhältnis, Grundkapitalanteil

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unterhalb des Nennbetrags liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Südzucker AG. Die Schuldverschreibungsbedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen.

(5)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Südzucker-Aktien muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Südzucker-Aktien im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Südzucker-Aktien im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der drei Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- bzw. Optionspreises für eine Aktie erfolgt im letzteren Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Umtauschrecht der Südzucker AG oder der anderen emittierenden Gesellschaft kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Südzucker-Aktien an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

(6)

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten oder Umtauschrechte außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. b), nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Schuldverschreibungsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht Südzucker-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Stückaktie der Südzucker AG im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der drei bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

(7)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

(7.1)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(7.2)

soweit dies erforderlich ist, um denjenigen Gläubigern, denen bereits zuvor ausgegebene Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;

(7.3)

bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Begrenzung sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind;

(7.4)

bei gegen Sachleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

(8)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen, bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen festzulegen.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 15.000.000,00 €, eingeteilt in bis zu 15.000.000 € auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 12. Juli 2028 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß lit. a) (5) festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht bzw. einer Wandlungs- und/oder Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um den folgenden Absatz 5 ergänzt:

„(5) Das Grundkapital ist um bis zu 15.000.000,00 €, eingeteilt in bis zu 15.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 bis zum 12. Juli 2028 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben werden, von Wandlungs- und/oder Optionsrechten Gebrauch machen, bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- und/oder Optionsfristen.“

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III Ziffer 5 dieser Einladung wiedergegeben.

TOP 11

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Da die von der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 zu TOP 8 beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 zu TOP 8 erweiterte Ermächtigung, aufgrund derer die Gesellschaft bislang 76.033 eigene Aktien erworben hat, am 17. Juli 2024 auslaufen würde, wird der Hauptversammlung unter Aufhebung der am 18. Juli 2019 beschlossenen und am 15. Juli 2021 erweiterten Ermächtigung ein neuer, bis zum Ablauf von fünf Jahren nach der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 befristeter Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juli 2023 wirksam und gilt bis zum 12. Juli 2028.

b)

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der Stichtag ist

(1)

beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs oder – falls früher – der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb;

(2)

beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten;

(3)

beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien.

Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft annehmen oder für die die Aktionäre ein Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und insbesondere

(1)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) an Dritte zu veräußern oder

(2)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, oder

(3)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.

Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.

d)

Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen.

e)

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien können auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden, bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht ist.

f)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 18. Juli 2019 zu TOP 8 erteilte und bis zum 17. Juli 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in dem durch Beschluss der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 zu TOP 8 erweiterten Umfang wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 enthaltene und durch den vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 erweiterte Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund dieser Beschlüsse zurückerworbenen eigenen Aktien bleibt bestehen.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III Ziffer 6 dieser Einladung wiedergegeben.

TOP 12

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und der Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

In Ergänzung der zu TOP 11 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden können. Eine entsprechende Ermächtigung war dem Vorstand bereits durch die zu TOP 9 der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 gefassten Beschlüsse erteilt worden. Da auch diese am 17. Juli 2024 auslaufen würde, soll sie ebenso wie die zu TOP 11 vorgeschlagene Ermächtigung aufgehoben und für die auf die Hauptversammlung am 13. Juli 2023 folgenden fünf Jahre erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, in dem zu TOP 11 beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der nachfolgenden Maßgaben eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in Erfüllung von Optionsrechten, die die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), (ii) in Ausübung von Optionsrechten, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), (iii) zur Erfüllung von Kaufverträgen, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Gesellschaft und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (iv) durch Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (nachfolgend zusammen auch „Derivate“). Die in Ausübung der Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des unter TOP 11 beschlossenen Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen und dürfen nur erworben werden, wenn und soweit dadurch die Erwerbsgrenze des unter TOP 11 beschlossenen Ermächtigungsbeschlusses nicht überschritten wird.

b)

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung abgerundet auf die nächste ganze Aktienzahl 10.209.164 Aktien) beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dürfen nicht mehr als 18 Monate betragen. Sie müssen spätestens am 12. Juli 2028 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Derivate nicht nach dem 12. Juli 2028 erfolgen kann.

c)

Der bei Ausübung der Derivate für die Aktien zu zahlende Kaufpreis (Ausübungspreis) bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte Prämie ist zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen.

Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivategeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in den Beschlüssen zu TOP 11 festgesetzten Regelungen entsprechend.

f)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 18. Juli 2019 zu TOP 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III Ziffer 7 dieser Einladung wiedergegeben.

TOP 13

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung (zustimmungspflichtige Geschäfte)

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es nicht mehr sachgerecht ist, die Geschäfte, zu deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, in der Satzung aufzuführen. Sie sollten vielmehr, wie in § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG als gleichwertige Alternative vorgesehen und einer weit verbreiteten Praxis entsprechend, einheitlicher Bestandteil der vom Aufsichtsrat zu erlassenden Geschäftsordnung für den Vorstand sein. Um eine Regelungslücke zwischen der Eintragung der vorgeschlagenen Änderung von § 11 der Satzung der Gesellschaft im Handelsregister und der hierdurch notwendig werdenden Revision der Geschäftsordnung für den Vorstand zu vermeiden, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Mai 2023 beschlossen, die bislang in § 11 Abs. 1 als zustimmungspflichtig bezeichneten Geschäfte vollständig in einen Zustimmungskatalog aufzunehmen, der wesentlicher Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der bisherige § 11 der Satzung der Südzucker AG wird unter Streichung der Absatzziffern (1) und (2) wie folgt neu gefasst:

 

„Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die unter anderem gemäß § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG bestimmt, welche Art von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.“

TOP 14

Beschlussfassungen über Änderungen von § 12 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) und die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich abschließend aus § 12 der Satzung der Südzucker AG. Unter zulässigem Verzicht auf die Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (vgl. § 113 Abs. 3 Satz 4 AktG) reflektiert § 12 der Satzung damit auch das der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zugrundeliegende Vergütungssystem.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen; ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig (§ 113 Abs. 3 Satz 2, 1. Hs., AktG).

Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats ist die derzeitige Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die sich aus § 12 Abs. 1 der Satzung ergibt, nach wie vor angemessen; sie soll daher unverändert bleiben. Dasselbe gilt für die Grundvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter sowie die Grundvergütungen der Mitglieder des Präsidiums, die sich aus § 12 Abs. 2 der Satzung ergeben.

TOP 14.1 Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 3 der Satzung (Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses)
  Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass es notwendig und angemessen ist, die Erhöhungssätze für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss von derzeit 25 % auf 50 % der Grundvergütung nach § 12 Abs. 1 der Satzung und für den Vorsitz im Prüfungsausschuss von derzeit 50 % auf 75 % der Grundvergütung gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung anzuheben. Denn die Aufgaben und Pflichten der Mitglieder und namentlich des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sind in der Vergangenheit wiederholt erweitert bzw. verschärft worden mit der Folge, dass mit der Tätigkeit im Prüfungsausschuss und insbesondere der Leitung dieses Ausschusses sowohl eine erhebliche Erweiterung der Verantwortlichkeiten als auch eine deutliche Erhöhung des Arbeitsaufwands der Mitglieder und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses verbunden sind. Dies rechtfertigt nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats die beantragte Erhöhung der Vergütung von Mitgliedern und Vorsitzendem des Prüfungsausschusses.
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  § 12 Abs. 3 der Satzung der Südzucker AG wird wie folgt neu gefasst:
 
 

„(3) Die Beträge nach Absatz 1 erhöhen sich um 50 % für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats; für den Vorsitz im Prüfungsausschuss beträgt der Erhöhungssatz 75 %. Für jede Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats erhöhen sich die Beträge nach Absatz 1 um 25 %; für den Vorsitz in einem anderen Ausschuss beträgt der Erhöhungssatz 50 %. Diese Erhöhungen setzen voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Ausgenommen von den in diesem Absatz 3 vorgesehenen Erhöhungen bleiben die Mitgliedschaft im Präsidium und im Vermittlungsausschuss.“

TOP 14.2 Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 12 Abs. 4 in die Satzung (Dienstwagen für den Aufsichtsratsvorsitzenden)
  Des Weiteren sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Ansicht, dass dem Aufsichtsratsvorsitzenden zusätzlich zu der in § 12 Abs. 2 i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung festgesetzten Vergütung ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt werden soll. Denn mit dem Vorsitz im Aufsichtsrat der Südzucker AG ist eine zunehmende Reisetätigkeit verbunden, die in wesentlichen Teilen nur mit dem PKW sinnvoll durchführbar ist
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  § 12 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 4 ergänzt, und der bisherige Absatz 4 wird Absatz 5:
 
 

„(4) Die Gesellschaft stellt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats einen Dienstwagen der Oberklasse zur Verfügung und trägt – auch hinsichtlich seiner privaten Nutzung – sämtliche Unterhaltungs- und Betriebskosten. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils der Privatnutzung obliegt dem Aufsichtsratsvorsitzenden.“

TOP 14.3 Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Abs. 4 (künftig: Abs. 5) der Satzung (unterjähriger Eintritt und unterjähriges Ausscheiden in den oder aus dem Aufsichtsrat bzw. in einen oder aus einem seiner Ausschüsse)
  Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder bei unterjährigem Eintritt in den Aufsichtsrat oder einen seiner Ausschüsse und bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse im Interesse der Gesellschaft klarer geregelt werden sollten.
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  § 12 Abs. 4 (künftig: Abs. 5) der Satzung erhält folgende Neufassung:
 
 

„(5) Bei unterjährigem Eintritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss des Aufsichtsrats und bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird die Vergütung des eintretenden bzw. ausscheidenden Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglieds zeitanteilig (tagesgenau) ermittelt.“

TOP 14.4 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2, 1. Hs. AktG bestätigt die Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 12 der Satzung in der soeben geänderten Fassung.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Beschlussvorschläge zu TOP 14.1 bis TOP 14.4 abstimmen zu lassen.

TOP 15

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15 Abs. 6 in die Satzung (virtuelle Hauptversammlung)

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) hat den deutschen Aktiengesellschaften die gleichwertig neben der reinen Präsenzhauptversammlung und der hybriden Hauptversammlung nach § 118 AktG stehende Option eröffnet, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung, § 118a AktG). Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 AktG ist eine solche Regelung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig.

In die Satzung der Südzucker AG soll eine Ermächtigung an den Vorstand aufgenommen werden, vorzusehen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Denn der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung in den zurückliegenden drei Jahren, in denen die jeweilige Hauptversammlung auf Basis der COVID19-Notfallgesetzgebung ebenfalls virtuell durchgeführt wurde, grundsätzlich bewährt hat. Durch die zwingenden Regelungen in § 118a AktG wurden die Rechte der Aktionäre im Vergleich zu den nach der COVID19-Notfallgesetzgebung durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen deutlich erweitert. Sie entsprechen nunmehr weitestgehend den Rechten, die den Aktionären in der Präsenzversammlung zustehen. So ist dafür Sorge zu tragen, dass während der virtuellen Hauptversammlung ein direkter Austausch zwischen den Aktionären und der Verwaltung im Wege der Videokommunikation stattfinden kann. Zudem ist den Aktionären während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlagsrecht, ein Rederecht und ein Auskunftsrecht einzuräumen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung auf lediglich drei Jahre zu befristen, also die gesetzlich vorgeschriebene Höchstfrist nicht auszuschöpfen, um den Aktionären nach Ablauf des verkürzten Ermächtigungszeitraums Gelegenheit zu geben, unter Berücksichtigung der bis dahin gewonnenen Erfahrungen mit der virtuellen Hauptversammlung nach § 118 a AktG über die Fortführung der Ermächtigung zu entscheiden. Ungeachtet dessen wird der Vorstand für jede künftige Hauptversammlung unter Berücksichtigung der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden haben, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird. Dabei werden unter anderem die konkreten Formate der Hauptversammlungen und die jeweiligen Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung, die angemessene Wahrung der Aktionärsrechte und der weiteren Interessen der Aktionäre, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie Wirtschaftlichkeits- und Nachhaltigkeitsaspekte zu berücksichtigen sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 folgenden Inhalts ergänzt:

 

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung der Ergänzung von § 15 durch diesen Absatz 6 in das Handelsregister. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese Bestimmungen sind jeweils mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

TOP 16

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15 Abs. 7 in die Satzung (Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung)

Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Da die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsvorsitzenden, der regelmäßig als Versammlungsleiter agiert, in der Hauptversammlung keine aktive Rolle spielen und eine Interaktion zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und den Aktionären einerseits auch im Rahmen einer physischen Hauptversammlung in aller Regel nicht stattfindet und andererseits auch bei virtueller Teilnahme möglich ist, sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Auffassung, dass Aufsichtsratsmitglieder jedenfalls dann von der Teilnahme am Ort der Hauptversammlung entbunden werden können, wenn sie aus wichtigem Grund an der Teilnahme vor Ort gehindert sind oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird und zudem eine diesbezügliche Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird um einen neuen Absatz 7 folgenden Inhalts ergänzt:

 

„(7) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn sie aus wichtigem Grund an der Teilnahme gehindert sind oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Ein Vergleich der Satzung, die die zu TOP 9 und zu TOP 10 sowie zu TOP 13 bis TOP 16 vorgesehenen Änderungen und Ergänzungen enthält, mit der aktuellen, zuletzt am 16. Juli 2020 geänderten Satzung ist auf der Website der Gesellschaft unter [https://www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung] einsehbar.

III. ANLAGEN UND BERICHTE ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

1.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6:
Lebenslauf der Kandidatin der Anteilseignerseite für den Aufsichtsrat

Claudia Süssenbacher

Dr iur., M.B.L.
Geschäftsleiterin der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg. Gen.m.b.H.
Mitglied des Vorstandes der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG

Persönliche Daten

Geburtsjahr 1977
Geburtsort Schärding/Österreich
Wohnort Gablitz/Österreich

Ausbildung

1995 – 2000 Mag. iuris, Magisterstudium der Rechtswissenschaften, Johannes-Kepler-Universität Linz/Österreich Auslandssemester an der Radboud University of Nijmegen/Niederlande
2001 – 2003 Dr. iuris, Doktoratsstudium der Rechtswissenschaften, Johannes-Kepler-Universität Linz/Österreich
2006 – 2008 Master of Business Law (M.B.L.), SMBS Salzburg / Rotmann Business School Toronto

Beruflicher Werdegang

2001 – 2002 Traineeprogramm, Creditanstalt AG
2002 Mitarbeiterin Kreditrestrukturierung, UniCredit Bank Austria AG
2006 – 2010 Gruppenleiterin Kreditrestrukturierung Corporates, UniCredit Bank Austria AG
2011 – 2015 Abteilungsleiterin Kreditrestrukturierung Corporates, Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG
2016 – 2020 Bereichsleiterin operatives Risikomanagement Retail/Corporate, Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG
2020 – 2022 Bereichsleiterin Corporate Risk Management, Erste Group Bank AG & Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG
Seit 03/2023 Geschäftsleiterin der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg. Gen.m.b.H. Mitglied des Vorstandes der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG

Weitere Tätigkeiten

keine

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

keine

2.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022/23

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Südzucker AG und deren Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie geldwerten Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Der Bericht entspricht den Anforderungen von § 162 AktG.

Der erstmals nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 wurde mit 94,27 % Ja-Stimmen von der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 gebilligt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Geltende Vergütungssysteme

Derzeit bestehen in der Südzucker-Gruppe drei Vergütungssysteme, die für die Mitglieder des Vorstands der Südzucker AG relevant sind.
 


Mit der Tochtergesellschaft AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich, besteht eine Vorstandsverschränkung: Markus Mühleisen, Wien/Österreich, Vorsitzender des Vorstands (CEO) der AGRANA Beteiligungs-AG, ist zugleich Mitglied des Vorstands der Südzucker AG und Ingrid-Helen Arnold, Walldorf, Chief Digital Officer (CDO) der Südzucker AG, ist zugleich Mitglied des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG. Markus Mühleisen erhält seine Vorstandsvergütung von der AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich und Ingrid-Helen Arnold erhält ihre Vergütung von der Südzucker AG.

Demgemäß ist für das Vorstandsmitglied Markus Mühleisen das Vergütungssystem der AGRANA Beteiligungs-AG einschlägig. Das Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der AGRANA Beteiligungs-AG am 3. Juli 2020 beschlossen und gilt bis zur Hauptversammlung im Jahr 2024, sofern der Aufsichtsrat nicht zu einem früheren Zeitpunkt die Überarbeitung oder Änderung des Vergütungssystems vorschlägt.

Bisheriges Vorstandsvergütungssystem der Südzucker AG

Für die laufende Bestellungsperiode von Vorstandsmitgliedern, die vor dem 1. März 2021 in den Vorstand eingetreten sind, bleibt das für diese Vorstandsmitglieder angewandte Vergütungs-system bis zum Ablauf der jeweiligen Bestellung anwendbar, es sei denn, sie hätten für einen Wechsel in ein neues, vom Aufsichtsrat beschlossenes, Vorstandsvergütungssystem optiert.

Der Wechsel in das jeweils aktuelle Vorstandsvergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden.

Das bisherige Vergütungssystem des Vorstands der Südzucker AG beinhaltet ein festes Jahres-gehalt, eine variable Vergütung, eine betriebliche Altersversorgung sowie Sachbezüge.

Aktienbasierte Vergütungsbestandteile und vergleichbare langfristige Vergütungskomponenten sind nicht vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wird durch das Plenum des Aufsichtsrats – nach Vorbereitung durch das Präsidium – festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft. Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten; variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Mehrjährigkeit wird im bisherigen Vergütungssystem der Südzucker AG dadurch Rechnung getragen, dass die variable Vergütung auf der durchschnittlichen Dividende der vergangenen drei Geschäftsjahre basiert; diese Regelung ist für Thomas Kölbl und Dr. Thomas Kirchberg anwendbar und wird in der Darstellung der gewährten oder geschuldeten Vergütung als mehrjährige variable Vergütung angegeben. Für die variable Vergütung von Dr. Niels Pörksen wird die Dividende des vergangenen Geschäftsjahres zugrunde gelegt; diese wird in der Darstellung der gewährten oder geschuldeten Vergütung als einjährige variable Vergütung ausgewiesen.

Vergütungselemente im Detail

Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds bemisst und in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Niels Pörksen (CEO) basiert auf der für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschlossenen Dividende je Aktie der Südzucker AG. Für je 0,01 €/Aktie ausgeschüttete Dividende beträgt der Bonus 12.565 €.

Für Thomas Kölbl (CFO) und Dr. Thomas Kirchberg (COO) bemisst sich die jährliche variable Vergütung an der durchschnittlichen Dividende je Aktie der Südzucker AG für die letzten drei Geschäftsjahre. Für je 0,01 €/Aktie ausgeschüttete Dividende beträgt der Bonus 11.725 €.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen:

Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf

Reisegepäckversicherung

D&O-Versicherung mit Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz

Unfallversicherung

Teilnahme an Gesundheitsvorsorgemaßnahmen.

Betriebliche Altersversorgung

Für Dr. Niels Pörksen besteht eine beitragsorientierte Pensionszusage. Die betriebliche Altersversorgung von Thomas Kölbl und Dr. Thomas Kirchberg besteht in einer leistungsorientierten Zusage; die Pensionshöhe errechnet sich aus einem Prozentsatz der vertraglich festgelegten Bemessungsgrundlage.

Mandatsbezüge

Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, steht die Vergütung für diese Tätigkeit ab dem Geschäftsjahr 2021/22 der Gesellschaft zu.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit von Dr. Niels Pörksen bestehen keine Leistungszusagen. Thomas Kölbl und Dr. Thomas Kirchberg können bei Ausscheiden vor Vollendung des 65. Lebensjahres ein auf 24 Monate, längstens bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres, befristetes Übergangsgeld in Form einer Fortzahlung der monatlichen Festbezüge beanspruchen, es sei denn, sie hätten ihr Ausscheiden zu vertreten oder eine Wiederbestellung abgelehnt. Dr. Thomas Kirchberg bezieht seit seinem Ausscheiden zum 31. August 2022 Übergangsgeld.

Vorstandsvergütungssystem 2021 der Südzucker AG

Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug

Das im Jahr 2021 eingeführte Vorstandsvergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der Südzucker AG am 19. Mai 2021 beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung der Südzucker AG am 15. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,95 % gebilligt. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es deutliche Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung setzen. Nach diesem System hat die Vorstandsvergütung fünf Bestandteile: eine feste leistungsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine einjährige, leistungsbezogene variable Vergütung und eine mehrjährige leistungsbezogene variable Vergütung, die durch Übertragung von Aktien der Südzucker AG geleistet wird; zusätzlich werden eine beitragsbasierte Altersversorgung und die üblichen geldwerten Nebenleistungen gewährt.

Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden aus der Unternehmensplanung des Konzerns der Südzucker AG abgeleitet. Die strategischen Ziele orientieren sich an Nachhaltigkeitsaspekten, was Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung angelegte Unternehmensführung und nachhaltiges Engagement setzt. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet, sich für eine nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Einführung von Malus- und Clawback-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrates im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands.

Festlegung der konkreten Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 für jedes jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel- und Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest (§ 87a Abs. 1 Nr. 1 Aktiengesetz). Unter der Zielvergütung ist der Betrag zu verstehen, der neben dem Festgehalt als variabler Vergütungsbestandteil ausbezahlt (oder im Fall der mehrjährigen variablen Vergütung: durch Übertragung von Aktien geleistet) wird, wenn die gesetzten Ziele vom Vorstand zu 100 % erreicht werden. Die Maximalvergütung beschreibt dagegen die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich sonstiger geldwerter Nebenleistungen und des Vorsorgeaufwands; sie wird vom Aufsichtsrat als Höchstbetrag, der für jedes Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann, festgelegt.

Die Leitlinie für die Festlegung der Maximalvergütung ist, dass die Vorstandsmitglieder mit Blick auf ihre Aufgaben und Leistungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen vergütet werden und die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Festsetzung der Vergütungshöhe achtet der Aufsichtsrat ferner darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile den der kurzfristigen Vergütungsbestandteile überwiegt, damit die Vergütungsstruktur langfristige Anreize für den Vorstand setzt und so die nachhaltige Geschäftsstrategie und Entwicklung der Südzucker AG fördert.

Hinsichtlich der Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat gehalten, die Funktion und den Verantwortungsbereich eines jeden Vorstandsmitglieds angemessen zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen darf der Aufsichtsrat daher funktionsspezifische Differenzierungen vornehmen, bei denen Parameter wie Aufgaben- und Geschäftsbereich, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Marktüblichkeit zu berücksichtigen sind. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile rund die Hälfte der Gesamtvergütung, also der Summe aus Festgehalt, variabler Vergütung, geldwerten Nebenleistungen und Versorgungsaufwand, ausmachen und die langfristig angelegte variable Vergütung höher gewichtet wird als die kurzfristig angelegte variable Vergütung.

Die Festlegung und Anpassung der Maximalvergütungen erfolgen auf Grundlage des oben beschriebenen Vergleichs im Markt (horizontaler Vergleich) und des Vergleichs zur Vergütungsentwicklung im oberen Führungskreis sowie in der übrigen Belegschaft der Gesellschaft (vertikaler Vergleich).

Nach den durchgeführten Vergleichen hat der Aufsichtsrat die Maximalvergütung bis auf Weiteres wie folgt festgelegt: für den CEO (Vorsitzender des Vorstands) beträgt die Maximalvergütung 1.822.220,00 €, für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung 1.445.000,00 €.

Vergütungselemente im Detail

Die Vorstandsvergütung sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, die sonstigen Nebenleistungen und die Versorgungszusage.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung.

Um die nachhaltige und langfristig angelegte Geschäftsstrategie und Entwicklung der Südzucker AG zu fördern und entsprechende Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen, macht das Festgehalt lediglich rund 40 % der Direktbezüge (variable Zielvergütung inklusive Festgehalt), die einjährige variable Zielvergütung 25 % und die mehrjährige variable Zielvergütung 35 % der Direktbezüge aus.

Die variablen Vergütungselemente sollen gleichzeitig Chance wie notwendige Korrektur der Gesamtvergütung des Vorstands sein, wenn Ziele nicht erreicht werden. Werden die gesetzten Ziele nicht zu einem bestimmten, vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestgrad erreicht, entfällt die jeweilige variable Vergütung. Hat das Vorstandsmitglied wissentlich seine Pflichten verletzt, kann die variable Vergütung vom Aufsichtsrat bis auf null herabgesetzt (Malus) oder auch zurückgefordert werden (Clawback). Werden die Ziele deutlich übertroffen, sind die Brutto-Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung auf 130 % und der Brutto-Wert der langfristigen variablen Vergütung auf 150 % der jeweils vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvergütung, welche eine Zielerreichung von 100 % unterstellt, begrenzt. Im Geschäftsjahr 2022/23 sind keine Umstände eingetreten, die eine Anwendung der Malus- und Clawback-Regelung erforderlich gemacht hätten.

Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds bemisst und in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen:

Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf

Reisegepäckversicherung

D&O-Versicherung mit Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz

Unfallversicherung

Teilnahme an Gesundheitsvorsorgemaßnahmen

Im Rahmen der Maximalvergütung können dem Vorstandsmitglied übliche Zuschüsse zu Sozialversicherungsprämien und steuerbegünstigten Versicherungsprodukten gewährt werden.

Einjährige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung (EVV) ergibt sich aus der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten EBITDA, und der Erreichung strategischer Ziele. Diese beiden Zielerreichungswerte werden mit der vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung (EVV-Zielvergütung) multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Auszahlungsbetrag der EVV.

Die Zielwerte für das EBITDA und die strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Vorschlag des Präsidiums des Aufsichtsrats mit dem Gesamtvorstand besprochen, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

EBITDA als betriebswirtschaftlicher Zielwert

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Gesamtvorstand für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Maximalwert fest.

Der Zielwert für das EBITDA reflektiert eine 100 %ige Zielerreichung. Die Bandbreite von einem Mindestwert von 50 % bis zu einem Maximalwert von 130 % des EBITDA-Zielwerts bestimmt die Unter- und Obergrenze der Auszahlung der EVV.

Wird der Mindestwert für das EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Südzucker AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss.

Strategische Ziele

Die strategischen Ziele umfassen – neben dem Beitrag zum strategischen Wachstum (z.B. Identifikation neuer Geschäftsfelder) – insbesondere auch die Beiträge zu Umweltzielen (z.B. Maßnahmen zum Rückgang der CO2-Emissionen) und zur Personalstrategie (z.B. Diversität und Führungskultur). Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach Anhörung des Vorstands den Grad der Zielerreichung fest. Anders als beim EBITDA werden die Zielerreichungsgrade für die strategischen Ziele nicht in Prozent umgerechnet, sondern in einen Multiplikator (Modifier) umgewandelt. Dieser liegt zwischen 0,8 und 1,2; die Zahl 1,0 reflektiert die 100 %ige Zielerreichung.

Maximale EVV

Der maximal in die Berechnung einzustellende Faktor für das EBITDA beträgt 130 %. Maximal als EVV ausbezahlt werden können daher 130 % der EVV-Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), d.h. 156 % der EVV-Zielvergütung (130 % x 1,2 = 156 %).

Mehrjährige variable Vergütung

Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung (MVV).

Leistungsbezogenes Aktienprogramm

Die MVV besteht aus einer Beteiligung an einem vom Aufsichtsrat aufgelegten leistungsbezogenen Aktienprogramm (Performance Share Plan) in Form eines Aktienpakets, das die Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (bei unterjähriger Bestellung zu Beginn des Anstellungsverhältnisses) für jedes Vorstandsmitglied erwirbt und das über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren (Vesting Period) bis zur Feststellung der Zielerreichung in einem Depot der Gesellschaft verwahrt wird. Nach Ablauf der Vesting Period wird vom Aufsichtsrat ermittelt, inwieweit der von ihm festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert erreicht wurde. Von der Zielerreichung ist abhängig, wie viele Aktien dem Vorstandsmitglied final zugeteilt werden. Wird der festgelegte Mindestwert der Zielerreichung nicht erreicht, entfällt die MVV.

Anfänglich zuzuteilendes Aktienpaket (Initial Grant)

Die Anzahl der zu Beginn der jeweiligen Vesting Period dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien (Initial Grant) bemisst sich nach der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für die MVV (MVV-Zielvergütung), dividiert durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 3 Monate vor dem Ende des der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres. Bei der Zuteilung des Initial Grant wird unterstellt, dass die Zielwerte vollständig erreicht werden (100 % Zielerreichung). Die Anzahl der Aktien wird auf volle Stücke aufgerundet.

Die Aktien aus dem Initial Grant werden von der Südzucker AG über die Börse erworben und in einem von der Gesellschaft eröffneten Aktiendepot für den Zeitraum der jeweils laufenden Vesting Period verwahrt, bis die finale Anzahl der dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ermittelt wurde. Das Vorstandsmitglied kann folglich über den jeweiligen Initial Grant vor Ablauf der jeweiligen Vesting Period und der Feststellung der endgültigen Zuteilung (Final Grant) nicht verfügen. Die Dividenden, die während der jeweiligen Vesting Period auf den Final Grant entfallen, werden am Ende der Vesting Period addiert und dem Final Grant in Form von weiteren Aktien gemäß dem nachstehenden Abschnitt zugeschlagen.

Tatsächlich zuzuteilendes Aktienpaket (Final Grant), ROCE

Die Anzahl der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Vesting Period zustehenden Aktien (Final Grant) hängt davon ab, inwieweit der vom Aufsichtsrat für den Konzern der Südzucker AG festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert für den Return on Capital Employed (ROCE) tatsächlich erreicht wurde. Der Zielwert für den ROCE im Konzern der Südzucker AG wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Vesting Period mit einem Mindest-, einem Maximal- und einem Hundert-Prozent-Wert festgelegt. Die Festlegungen beziehen sich auf den Durchschnittswert der drei Jahre der jeweiligen Vesting Period.

Der Final Grant setzt sich zusammen aus denjenigen Aktien, die entsprechend der ROCE-Zielerreichung vom Vorstandsmitglied erdient wurden, und denjenigen Aktien, die wertmäßig den Dividendenzahlungen entsprechen, die während der Vesting Period auf die erdienten Aktien entfallen. Um die Dividenden in die Berechnung des Final Grant einfließen zu lassen, werden die Dividenden in Aktien umgerechnet. Dieser Umrechnung wird derselbe Aktienkurs zugrunde gelegt, der für die Berechnung des Final Grant anhand der ROCE-Zielerreichung herangezogen wird, d.h. der ex-Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird.

Für die Berechnung des Final Grant wird der Initial Grant mit der tatsächlichen prozentualen Zielerreichung für den ROCE nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen multipliziert.

Je nach Zielerreichung wird die Anzahl der Aktien nach dem Ende der Vesting Period erhöht oder verringert. Ist der Initial Grant zu erhöhen, kauft die Südzucker AG weitere Aktien zur Auskehrung an das jeweilige Vorstandsmitglied an; ist der Initial Grant zu verringern, kann die Südzucker AG über die verbleibenden Aktien frei verfügen. Der nach vorstehendem Mechanismus ermittelte Final Grant (einschließlich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen) wird dem Vorstandsmitglied sodann auf einem persönlichen Depot zur freien Verfügung übertragen; die Anzahl der zu übertragenden Aktien ist auf 150 % der Anzahl der Aktien, die dem Vorstandsmitglied als Initial Grant zugeteilt werden, zuzüglich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen, begrenzt. Für die Berechnung des Final Grant wird der Zielerreichungswert für den ROCE nur dann herangezogen, wenn er den jeweiligen Mindestwert erreicht. Bei einer Unterschreitung des Mindestwerts verfällt der Initial Grant.

Der für den Brutto-Wert des Final Grant maßgebliche Aktienkurs ist der ex- Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird. Überschreitet der Wert des Final Grant auf Grundlage dieses Aktienkurses die Höchstgrenze von 150 % der MVV-Zielvergütung, ist die Anzahl der Aktien, die als Final Grant gewährt wird, entsprechend zu reduzieren.

Der tatsächlich erreichte ROCE kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) um deren Auswirkungen auf das operative Ergebnis und das eingesetzte Kapital (Capital Employed) bereinigt werden, wenn und soweit diese Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für den ROCE berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag des Vorstands legt der Aufsichtsrat in diesem Fall zugleich mit dem Beschluss über die Sondermaßnahme fest, ob und inwiefern Auswirkungen, die die Sondermaßnahme auf den ROCE hat, bei der Ermittlung des im jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten ROCE unberücksichtigt bleiben.

Eintritt des Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres

Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres werden die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung beziehungsweise einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag bis zur Höhe von maximal 150.000,00 € für den CEO und einen jährlichen Betrag bis zur Höhe von maximal 100.000,00 € für sonstige Vorstandsmitglieder an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskassen leisten (beitragsorientierte Zusage). Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied.

Bei Vorstandsmitgliedern, die am 1. März 2021 bereits bestellt waren, können die bisherigen Vereinbarungen über Versorgungszusagen auch dann unverändert fortgeführt werden, wenn ihr Anstellungsverhältnis im Übrigen dem neuen Vergütungssystem unterworfen wird oder zu unterwerfen ist. Die betroffenen Vorstandsmitglieder dürfen dadurch weder besser noch schlechter gestellt werden.

Mandatsbezüge

Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, steht die Vergütung hieraus der Gesellschaft zu. Die anderslautende Regelung im bisherigen Vergütungssystem der Südzucker AG wurde entsprechend angepasst. Externe Mandate sollen für jedes Vorstandsmitglied auf zwei Mandate begrenzt bleiben und können nur nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat übernommen werden.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 der Südzucker AG sieht keine besonderen Leistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit vor.

Die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden dem betreffenden Vorstandsmitglied zusammen mit dem Festgehalt bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses gezahlt, soweit die variablen Vergütungsbestandteile bis dahin erdient wurden.

Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums für die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung werden die einjährige variable Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung unter Berücksichtigung der beim Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums tatsächlich erreichten Ergebnisse zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

Im Fall vorzeitigen Ausscheidens erhält das Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Direktbezüge (variable Vergütung inklusive Festgehalt), jedoch gedeckelt auf einen Betrag, der den Direktbezügen für zwei volle Geschäftsjahre entspricht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden erst zu dem Zeitpunkt und in der Höhe erbracht, zu dem und in der sie gewährt worden wären, wenn das Dienstverhältnis fortbestanden hätte.

Die vorstehend beschriebenen Leistungen werden nicht erbracht, wenn der Dienstvertrag wirksam aus wichtigem Grund gekündigt wird oder der Dienstvertrag lediglich infolge des Ablaufs seiner Befristung ausläuft und nicht verlängert wird.

Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021

Der Aufsichtsrat hat eine Abweichung gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG von den Ziffern 9.1 und 9.2 (Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit) des von der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Im Fall der Beendigung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds soll die MVV-Zielvergütung so behandelt werden, als wäre der Vertrag bis zum letzten Tag der Vesting Perioden, die vor dem Ausscheiden bereits begonnen haben, durchgeführt worden. Dies gilt nicht, wenn die Bestellung aus wichtigem Grund widerrufen wird, das Vorstandsamt ohne wichtigen Grund niedergelegt wird oder – im Falle von Frau Arnold - wenn es zu keiner Einigung über die Fortsetzung des Dienstverhältnisses (und damit die Wiederbestellung) kommt, obwohl die Gesellschaft angeboten hat, das Dienstverhältnis zu angemessenen Konditionen zu verlängern. Hierdurch soll – außer in den vorgenannten Fällen – verhindert werden, dass die für ein Geschäftsjahr zugesagte MVV bei Auslaufen der Bestellung vor Ende der Vesting Periode gekürzt wird. Hierbei werden die Zahlungen für Zeiträume nach dem Ausscheiden der Höhe nach auf das Doppelte der für das Geschäftsjahr, in dem bzw. mit dessen Ablauf die Bestellung endet, zugesagten Direktbezüge gedeckelt.

Vergütungssystem der AGRANA Beteiligungs-AG

Für das im Rahmen der Vorstandsverschränkung mit der AGRANA Beteiligungs-AG in den Vorstand der Südzucker AG entsandte Vorstandsmitglied ist das Vergütungssystem der AGRANA Beteiligungs-AG maßgeblich. Die Mitglieder des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG erhalten feste Vergütungsbestandteile, die erfolgsunabhängig sind, und variable Vergütungsbestandteile.

Die festen Vergütungsbestandteile des Vorstands gliedern sich in eine fixe jährliche Vergütung, sonstige in den Vorstandsverträgen vorgesehene Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge und Nebenleistungen, wie einen Dienstwagen, eine Unfallversicherung, eine Berufsunfähigkeitsversicherung sowie eine Rechtsschutzversicherung. Zusätzlich gibt es eine D&O-Versicherung, für die die Gesellschaft die Prämien übernimmt.

Die fixe jährliche Vergütung ist in vierzehn Teilbeträge unterteilt und wird am Ende eines jeden Monats ausbezahlt. Die fixe Vergütung kann an die Inflationsentwicklung und andere sich ändernde Umstände angepasst werden.

Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist die Höhe der ausgeschütteten Dividende. Zur Sicherstellung der Miteinbeziehung einer langfristigen Komponente wird der Durchschnitt der letzten drei Jahre zur Berechnung des variablen Anteils herangezogen. Der relative Anteil der variablen Vergütung kann über 50 % des jährlichen Vergütungspakets ausmachen.

Die Höhe des variablen Anteils wird mit Ablauf jenes Monats des Folgejahres berechnet, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt wurde. Die variable Vergütung wird entweder zur Gänze unmittelbar danach oder im Ausmaß eines Siebentels der errechneten erfolgsabhängigen Vergütung jeweils im Dezember als Sonderzahlung abgerechnet und ausbezahlt. Der verbleibende Restbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung wird in monatlich gleich hohen Teilbeträgen als laufender Bezug ausbezahlt. Die Zahlung wird in der Darstellung der gewährten oder geschuldeten Vergütung als mehrjährige variable Vergütung ausgewiesen.

Der Aufsichtsrat wird die Festlegung der Zielgröße jährlich überprüfen. Er behält sich die Möglichkeit vor, diese pro Vorstandsmitglied vor dem Hintergrund der jeweiligen strategischen Anforderungen und unter Berücksichtigung der besonderen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitgliedes entsprechend der Geschäftsverteilung unterschiedlich anzupassen. Der Aufsichtsrat behält sich ausdrücklich vor, von den vereinbarten Zielparametern in Situationen abzuweichen, die eine wesentliche nachteilige Veränderung des Geschäftsganges, des operativen Betriebs, der Vermögenswerte oder der Geschäftsaussichten der Gesellschaft nach sich ziehen oder nach sich ziehen können. Darüber hinaus sind sonstige in den Vorstandsverträgen vorgesehene variable Vergütungsbestandteile zu beachten.

Aktienbasierte Vergütungsbestandteile sind für die Mitglieder des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG nicht vorgesehen.

Für Markus Mühleisen besteht eine beitragsorientierte Pensionszusage.

Höhe der im Geschäftsjahr 2022/23 gewährten und geschuldeten Vergütung

Festlegungen und Feststellungen zu den EVV-Zielen durch den Aufsichtsrat

Unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wurden dem Gesamtvorstand der Südzucker AG – unbeschadet der für die vor dem 1. März 2021 bereits bestellten Vorstände bestehenden Option, ihre bislang gültigen Verträge bis zum Ablauf ihrer Bestellung fortzuführen - die aus der nachstehenden Tabelle ersichtlichen Ziele für 2021/22 und damit die die im Geschäftsjahr 2022/23 auszahlbare einjährige variable Vergütung gesetzt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021/22 hat der Aufsichtsrat ein für die EVV maßgebliches Konzern-EBITDA von 692 Mio. € festgestellt und den von der Erreichung der strategischen Ziele abhängigen Modifier mit 1,0 festgesetzt.
 


Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/23

In nachstehender Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/23 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs. 1 S. 1AktG dargestellt. Als gewährt gilt die Vergütung, sobald sie dem Vorstand tatsächlich zugeflossen ist (zahlungsorientierte Sichtweise).
 


Die Angaben zum Zufluss und zu den vertraglichen Zuwendungen werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungskomponenten umfassen die erfolgsunabhängigen Festvergütungen, Nebenleistungen, beitragsbasierte Altersversorgung und die Vergütung von Tochterunternehmen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind in einjährige und mehrjährige unterteilt.

Die einjährige variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden Dr. Niels Pörksen (CEO) basiert auf der für das Geschäftsjahr 2021/22 der Südzucker AG beschlossenen Dividende von 0,40 €/Aktie. Für je 0,01 €/Aktie ausgeschüttete Dividende beträgt der Bonus 12.565 €.

Für Dr. Thomas Kirchberg (COO) und Thomas Kölbl (CFO) bemisst sich die mehrjährige variable Vergütung an der durchschnittlichen Dividende je Aktie der Südzucker AG für die Geschäftsjahre 2019/20 (0,20 €), 2020/21 (0,20 €) und 2021/22 (0,40 €). Für je 0,01 €/Aktie ausgeschüttete Dividende (im Durchschnitt der letzten drei Jahre von rund 0,27 €/Aktie) beträgt der Bonus 11.725 €.

Für Markus Mühleisen bemisst sich die mehrjährige variable Vergütung an der durchschnittlichen ausgeschütteten Dividende der AGRANA Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2019/20 (0,77 €), 2020/21 (0,85 €) und 2021/22 (0,75 €). Je 500.000 € ausgeschütteter Dividende beträgt die Vergütung 1 % des Jahresgrundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Auszahlung ist gedeckelt auf 100% der Festvergütung.

Daneben wurden (jeweils nach IFRS ermittelt) aufgrund einer Direktzusage der Gesellschaft zum Bilanzstichtag 28.02.2023 für Dr. Thomas Kirchberg (COO) eine Rückstellung von 6,8 Mio. € sowie ein Dienstzeitaufwand von 0,0 Mio. € und für Thomas Kölbl (CFO) eine Rückstellung von 7,2 Mio. € sowie ein Dienstzeitaufwand von 0,0 Mio. € erfasst.

Für die einjährige variable Vergütung von Ingrid-Helen Arnold war bereits das Vorstandsvergütungssystem 2021 anzuwenden. Daraus ergab sich, wie dargestellt, ein Auszahlungsgrad von 108 %, mithin eine zeitanteilige EVV-Vergütung von 207.767 € die im Geschäftsjahr 2022/23 ausgezahlt wurde.

Für die ehemaligen Vorstände und ihre Hinterbliebenen wurden im Rahmen der gewährten Altersversorgung Pensionszahlungen in Höhe von 2,8 Mio. € gezahlt und ein Übergangsgeld in Höhe von 1,3 Mio. € gewährt.

Angabe zu gewährten und zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteilen

Wie oben dargestellt, sieht ausschließlich das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem, das derzeit für Ingrid-Helen Arnold und Hans-Peter Gai zur Anwendung kommt, einen aktienbasierten Vergütungsbestandteil vor.

Die MVV-Zielvergütung für Ingrid-Helen Arnold für das Geschäftsjahr 2022/23 beträgt 320.000 €. Auf Basis eines Durchschnittskurses der Südzucker-Aktie für den Zeitraum vom 1. Dezember 2021 bis 28. Februar 2022 von 12,786 €/Aktie ergibt sich ein Zukauf von 25.028 Stück Südzucker-Aktien. Entsprechend hat die Südzucker AG im Laufe des Geschäftsjahrs 2022/23 eigene Aktien für die Vesting Periode Geschäftsjahr 2022/23 bis 2024/25 erworben.

Auf Basis einer MVV-Zielvergütung für Hans-Peter Gai von 437.500 € für das Geschäftsjahr 2022/23, die über einen Zeitraum von 36 Monaten ermittelt wird, ergibt sich für den anteiligen Zeitraum von 28 Monaten eine Zielvergütung von 340.278 €. Auf Basis eines Durchschnittskurses der Südzucker-Aktie für den Zeitraum vom 1. Dezember 2021 bis 28. Februar 2022 von 12,786 €/Aktie ergibt sich ein Zukauf von 26.614 Stück Südzucker-Aktien. Entsprechend hat die Südzucker AG im Laufe des Geschäftsjahrs 2022/23 weitere eigene Aktien für die Vesting Periode Geschäftsjahr 2022/23 bis 2024/25 erworben.
 


Einhaltung der Vergütungsobergrenzen

Das für Ingrid-Helen Arnold (CDO) und Hans-Peter Gai (COO) einschlägige Vergütungssystem aus dem Jahre 2021 sieht eine Vergütungsobergrenze von 1.445.000 € vor. Diese gilt für die im Geschäftsjahr 2022/23 gewährten und geschuldeten Vergütungselemente inklusive geldwerte Nebenleistungen und Versorgungszusage und wurde nicht überschritten.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat soll eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die Höhe der Vergütungen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, nicht möglich.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung der Geschäftsführung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Südzucker AG auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 12 der Satzung der Südzucker AG geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Das unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 93,80 % gebilligt.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine Grundvergütung. Diese Grundvergütung besteht aus einer festen, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren Vergütung von 60.000 € sowie einer variablen Vergütung von 500 € je angefangene 0,01 € ausgeschüttete Dividende auf die Stammaktie, die 0,50 € übersteigt. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt.

Der Vorsitzende erhält das Dreifache und dessen Stellvertreter sowie sonstige Mitglieder des Präsidiums erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung. Für jede Ausschussmitgliedschaft erhöht sich die Grundvergütung um 25 % bzw. für Ausschussvorsitzende um 50 %; dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat und gilt nicht für die Mitgliedschaft im Präsidium und im Vermittlungsausschuss.

Daneben erhielten Dr. Hans-Jörg Gebhard, Helmut Friedl, Franz-Josef Möllenberg und Erwin Hameseder Vergütungen für die Wahrnehmung von Konzernmandaten. Dr. Hans-Jörg Gebhard ist zum 15. Juli 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Seine Nachfolge als Aufsichtsratsvorsitzender hat Dr. Stefan Streng übernommen. Zum gleichen Zeitpunkt schied Franz-Josef Möllenberg aus. Für Dr. Hans-Jörg Gebhard und Franz-Josef Möllenberg sind Clemens Schaaf und Mustafa Öz neu als Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden.

Die Festvergütung und die mögliche variable Vergütung in Abhängigkeit von der durch die Hauptversammlung noch zu beschließenden Dividendenhöhe bei der Südzucker AG werden jeweils im Folgejahr ausgezahlt. Die Darstellung der folgenden Tabelle folgt analog zur Darstellung der Vorstandsvergütung nunmehr dem Konzept der zahlungsorientierten Sichtweise.

Konzernvergütung des Aufsichtsrats (einschließlich Konzernmandaten)
 


Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung in Relation zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung sowie die jährliche Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, Vorstände und Aufsichtsräte.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats erfolgt die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Bei der Darstellung wird die Übergangsregelung nach § 26j Abs. 2 Satz 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz in Anspruch genommen.

Als Arbeitnehmer wurden die Mitarbeiter der Südzucker Gruppe einbezogen. Als Arbeitnehmervergütung wird der Personalaufwand abzüglich der Beiträge zur gesetzlichen Altersversicherung sowie der übrigen Sozialabgaben herangezogen.
 

 


Mannheim, den 24. Mai 2023
 

VORSTAND
Dr. Niels Pörksen
(Vorsitzender)
Ingrid-Helen Arnold Hans-Peter Gai
Markus Mühleisen                  Thomas Kölbl

 

AUFSICHTSRAT
Für den Aufsichtsrat
Dr. Stefan Streng
Vorsitzender

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Südzucker AG, Mannheim

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Südzucker AG, Mannheim, für das Geschäftsjahr vom 1. März 2022 bis zum 28. Februar 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Frankfurt am Main, den 24. Mai 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Michael Burkhart
Wirtschaftsprüfer
Stefan Hartwig
Wirtschaftsprüfer
 
3.

Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 8:
Fortentwickeltes Vergütungssystem für den Vorstand der Südzucker AG

Einführung

Der Aufsichtsrat der Südzucker AG hat am 23. Februar 2023 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem („Vorstandsvergütungssystem 2021“) anzupassen und das nach Vornahme dieser Anpassungen fortentwickelte Vorstandsvergütungssystem („Vorstandsvergütungssystem 2023“), welches auch wesentliche Änderungen im Sinne des § 120 a Abs. 1 Satz 1 AktG enthält, der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 zur Billigung vorzulegen. Das Vorstandsvergütungssystem 2023 beruht auf den Empfehlungen des Präsidiums des Aufsichtsrats („Präsidium“) und vorausgegangenen Beratungen im Präsidium und mit dem Vorstand der Südzucker AG. Es berücksichtigt die praktischen Erfahrungen aus der Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und bezweckt neben der Verringerung der Komplexität und vereinzelten Klarstellungen die Stärkung von Anreiz- und Nachhaltigkeitsaspekten.

I. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Südzucker AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es wirksame Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine langfristig orientierte Unternehmenswertsteigerung setzen. Die Vorstandsvergütung hat folgende Bestandteile: eine feste erfolgsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine einjährige erfolgsbezogene variable Vergütung und eine mehrjährige erfolgsbezogene variable Vergütung; zusätzlich werden die üblichen geldwerten Nebenleistungen und ein Beitrag zur Altersvorsorge gewährt. Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden überwiegend aus der Unternehmensplanung des Konzerns der Südzucker AG abgeleitet. Die strategischen Ziele sollen verstärkt Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung der Performance des Konzerns angelegte Unternehmensführung und ein nachhaltiges Engagement für stetige Verbesserungen im nichtfinanziellen Bereich schaffen. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet und veranlassen soll, sich für eine langfristig orientierte und nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Malus- und Clawback-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrats im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands.

II. Verfahren zur Festsetzung und zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt das Vorstandsvergütungssystem im Einklang mit den Vorgaben der §§ 87a, 87 Abs. 1 Aktiengesetz fest. Unterstützt wird er dabei durch das Präsidium, das dem Aufsichtsrat Vorschläge insbesondere zu den von den Vorständen zu erreichenden Zielen und Zielwerten unterbreitet und die Vorbereitungen für die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat trifft.

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung das Vergütungssystem zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 Aktiengesetz spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Präsidium empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen, wenn es dies als notwendig oder empfehlenswert erachtet. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz das Vergütungssystem erneut zur Billigung vor.

Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden die Verantwortung und die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung, die Gesamtleistung des Vorstands, die wirtschaftliche Lage sowie die kurz- und langfristige Performance des Konzerns sowohl im finanziellen als auch im nichtfinanziellen Bereich und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Für den Marktvergleich werden zu Orientierungszwecken die Vergütungsdaten relevanter Unternehmen aus dem S-DAX und dem M-DAX sowie der Nahrungsmittelindustrie herangezogen. Zusätzlich zu diesem horizontalen Vergleich folgt der Aufsichtsrat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit nicht in der Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz anders ausgewiesen, und stellt auch einen vertikalen Vergleich zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und der Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt an. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Zur Vermeidung von Interessenkonflikten sind die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums und aller Ausschüsse verpflichtet, jeden Interessenkonflikt dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Im Falle eines Interessenkonflikts nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat bzw. im Präsidium und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Sollten die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend sein, führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Das Vorstandsvergütungssystem 2023 gilt für alle Vorstandsmitglieder der Südzucker AG, die ab dem 1. März 2023 bei der Gesellschaft bestellt werden. Es ist vorgesehen, dass die amtierenden Vorstandsmitglieder in das Vorstandsvergütungssystem 2023 wechseln. Der Wechsel in das aktuell gültige Vergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden.

III. Festlegung der individuellen Vergütungsbestandteile und Maximalvergütungen

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem die individuelle Höhe der Vergütungsbestandteile und die Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest (§ 87a Abs. 1 Nr. 1 Aktiengesetz). Die erstmalige Festlegung und etwaige Änderungen erfolgen grundsätzlich vor dem Beginn des jeweils bevorstehenden Geschäftsjahres. Unter der Zielvergütung ist der Betrag zu verstehen, der für die jeweilige Erdienungsperiode neben dem Festgehalt als variabler Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird, wenn die gesetzten Ziele vom Vorstand zu 100% erreicht werden („Zielvergütung“). Die Maximalvergütung beschreibt dagegen den maximal zulässigen Gesamtwert aller Vergütungsbestandteile einschließlich sonstiger geldwerter Nebenleistungen und des Vorsorgeaufwands („Maximalvergütung“); sie wird vom Aufsichtsrat als Höchstbetrag, der für jedes Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann, festgelegt.

Die Leitlinie für die Festlegung der Gesamtvergütung ist, dass die Vorstandsmitglieder mit Blick auf ihre Aufgaben und Leistungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen vergütet werden und die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Hinsichtlich der Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat gehalten, die Funktion und den Verantwortungsbereich eines jeden Vorstandsmitglieds angemessen zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen darf der Aufsichtsrat daher funktionsspezifische Differenzierungen vornehmen, bei denen Parameter wie Aufgaben- und Geschäftsbereich, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Marktüblichkeit zu berücksichtigen sind.

Unter Berücksichtigung der vorstehend dargestellten Verfahren und Maßstäbe hat der Aufsichtsrat die Maximalvergütungen für das Geschäftsjahr 2023/2024 wie folgt festgelegt: für den CEO (Vorsitzender des Vorstands) beträgt die Maximalvergütung brutto 2.100.000,00 €, für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung brutto 1.600.000,00 €. Der Aufsichtsrat kann die jeweilige Maximalvergütung vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres um bis zu 10 % der für das jeweils vorausgegangene Geschäftsjahr gültigen Beträge erhöhen. Im Übrigen wird auf die Übergangsregelungen in Abschnitt VI verwiesen.

IV. Vergütungselemente im Detail

Die Vorstandsvergütung besteht aus festen erfolgsunabhängigen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, die sonstigen Nebenleistungen und den Beitrag zur Altersvorsorge.

Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung.

Um die nachhaltige und langfristig angelegte Geschäftsstrategie und Entwicklung der Südzucker AG zu fördern und entsprechende Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen, aber auch um die Planbarkeit der jährlichen Bezüge für das einzelne Vorstandsmitglied zu gewährleisten, machen das Festgehalt 50% der Ziel-Direktbezüge, die einjährige variable Zielvergütung 22,5% der Ziel-Direktbezüge und die mehrjährige variable Zielvergütung 27,5% der Ziel-Direktbezüge aus; „Ziel-Direktbezüge“ versteht sich als die Summe aus dem Festgehalt, der einjährigen variablen Zielvergütung und der mehrjährigen variablen Zielvergütung für jedes Geschäftsjahr.

Die variablen Vergütungselemente sollen gleichzeitig Chance wie notwendige Korrektur der Gesamtvergütung des Vorstands sein, wenn Ziele übertroffen oder nicht erreicht werden. Werden die gesetzten Ziele nicht zu einem bestimmten, vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestgrad erreicht, entfällt der von der Zielerreichung abhängige Anteil an der variablen Vergütung. Hat das Vorstandsmitglied wissentlich seine Pflichten verletzt, kann die variable Vergütung vom Aufsichtsrat bis auf Null herabgesetzt (Malus) oder auch zurückgefordert werden (Clawback). Werden die Ziele deutlich übertroffen, ist die Brutto-Auszahlung der kurzfristigen und – vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers – der langfristigen variablen Vergütung auf 175% der Zielvergütung, welche eine Zielerreichung von 100% unterstellt, begrenzt. Die Zielgrößen, von deren Erreichung die Mindestauszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile abhängig ist, und die Zielgrößen, die vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers zur maximalen Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütung führen, werden vom Aufsichtsrat gesondert festgelegt.

1.

Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach den in den vorstehenden Abschnitten II und III beschriebenen Kriterien bemisst und in zwölf gleichen Raten monatlich nachschüssig ausgezahlt wird.

2.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen:

Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf

Reisegepäckversicherung

D&O-Versicherung mit Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz

Unfallversicherung

Beitrag zur Altersvorsorge

Teilnahme an Gesundheitsvorsorgemaßnahmen.

Im Rahmen der Maximalvergütung können dem Vorstandsmitglied marktübliche Zuschüsse zu Sozialversicherungsprämien und steuerbegünstigten Versicherungsprodukten gewährt werden.

3.

Einjährige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung („EVV“) ergibt sich aus dem Grad der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten EBITDA (vgl. Glossar am Ende dieser Beschreibung). Die Erdienungsperiode für die EVV beträgt ein Jahr („EVV-Erdienungsperiode“). Die Zielvergütung für die EVV beläuft sich auf 45% des zu Beginn der jeweiligen EVV-Erdienungsperiode maßgeblichen Festgehalts („EVV-Zielvergütung“). Der vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichungsgrad wird mit der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen EVV-Zielvergütung multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Brutto-Auszahlungsbetrag der EVV.

3.1

EBITDA als betriebswirtschaftlicher Zielwert

Nach der Billigung des Budgets für das jeweilige Geschäftsjahr, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert, von dessen Erreichung die Gewährung des Mindestbetrags von 50% der EVV-Zielvergütung abhängig ist, und einen Höchstwert, dessen Erreichung oder Überschreitung zur Auszahlung von 175% der EVV-Zielvergütung führt, fest. Die Zielwerte werden den Vorstandsmitgliedern in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

Wird der Mindestwert für das EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Höchstwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Südzucker AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss.

3.2

Maximale EVV

Der maximal in die Berechnung einzustellende Faktor für das EBITDA beträgt 175%. Maximal als EVV ausbezahlt werden können daher 175% der EVV-Zielvergütung.

3.3

Feststellung der Höhe der EVV und Auszahlung der EVV

Die Höhe der EVV wird vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, die auf die jeweils betroffene einjährige Erdienungsperiode folgt, auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, festgestellt. Die Auszahlung der vom Aufsichtsrat festgestellten EVV erfolgt am letzten Werktag des Monats, in dem die Bilanzsitzung stattgefunden hat.

3.4

Auf- und Abrundung

Das für das jeweilige Geschäftsjahr ermittelte EBITDA ist kaufmännisch auf volle 100.000,00 €, und die daraus abzuleitenden Auszahlungsbeträge der EVV sind kaufmännisch auf volle Euro-Beträge auf- oder abzurunden.

3.5

Berechnungsbeispiele

Berechnungsbeispiele zur Ermittlung der EVV sind diesem Vorstandsvergütungssystem 2023 als Anlage 1 beigefügt.

4.

Mehrjährige variable Vergütung

Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung („MVV“). Die Erdienungsperiode für die MVV beträgt drei Jahre („MVV-Erdienungsperiode“). Die Zielvergütung für die MVV beläuft sich auf 55% des zu Beginn der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode maßgeblichen Festgehalts („MVV-Zielvergütung“). Die Höhe der MVV ergibt sich zu 70% aus dem Grad der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten, während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode durchschnittlich zu erwirtschaftenden ROCE (vgl. Glossar am Ende dieser Beschreibung), zu 30% aus der durchschnittlichen Höhe der während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden auf die Stammaktien der Südzucker AG und aus dem Grad der Erreichung strategischer Ziele, der durch Anwendung eines zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Modifiers berücksichtigt wird. Zur Ermittlung des ROCE-abhängigen Anteils der MVV werden die Zielerreichungsgrade (ROCE als betriebswirtschaftlicher Zielwert und strategische Ziele) mit 70% der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen MVV-Zielvergütung multipliziert, und zur Ermittlung des dividendenabhängigen Anteils der MVV werden die Beträge, die sich aus dem Durchschnitt der während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden ergeben, mit dem vom Grad der Erreichung der strategischen Ziele abhängigen Modifier multipliziert. Anschließend werden die sich aus den vorstehenden Multiplikationen ergebenden Beträge addiert. Das Ergebnis dieser Multiplikationen und anschließenden Addition ist vorbehaltlich der Festsetzungen in den nachstehenden Ziffern 4.1 bis 4.9 der Brutto-Auszahlungsbetrag der MVV.

Die Zielwerte für den ROCE und die strategischen Ziele sowie etwaige Änderungen der Beträge, die auf die während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden entfallen, werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied nach dieser Festlegung in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

4.1

ROCE als betriebswirtschaftlicher Zielwert

Nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Beginn dieses Geschäftsjahres, legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, für den im Durchschnitt dieser MVV-Erdienungsperiode zu erreichenden Konzern-ROCE einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Höchstwert fest.

Vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers (vgl. nachstehende Ziffer 4.6) führen die Erreichung des Zielwerts zur Auszahlung von 70% der MVV-Zielvergütung, die Erreichung des Mindestwerts zur Auszahlung von 35% (50 % von 70 %) der MVV-Zielvergütung und die Erreichung oder Überschreitung des Höchstwerts zur Auszahlung von 122,5% (70% von 175%) der MVV-Zielvergütung.

Wird der Mindestwert für den ROCE nicht erreicht, entfällt die Auszahlung der ROCE-abhängigen MVV-Zielvergütung auch im Falle der Ausschüttung von Dividenden während der MVV-Erdienungsperiode und auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Höchstwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

4.2

Maximierung der ROCE-abhängigen MVV

Der in die Berechnung einzustellende Betrag für den ROCE-abhängigen Anteil der MVV beläuft sich auf höchstens 122,5% (70% von 175%) der MVV-Zielvergütung. Maximal als ROCE-abhängige MVV ausbezahlt werden können daher 122,5% der MVV-Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), also 147% der MVV-Zielvergütung (122,5% x 1,2 = 147%).

4.3

Ermittlungsbasis für den ROCE

Die Ermittlung des während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode durchschnittlich erwirtschafteten ROCE erfolgt auf Monatsbasis, also auf der Grundlage der in den Monatsberichten der Südzucker AG ausgewiesenen ROCE-Werte.

4.4

Bereinigungen bei Sondermaßnahmen

Der tatsächlich erreichte ROCE kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) um deren Auswirkungen auf das operative Ergebnis (Return) und das eingesetzte Kapital (Capital Employed) bereinigt werden, wenn und soweit diese Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für den ROCE berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag des Vorstands legt der Aufsichtsrat in diesem Fall zugleich mit dem Beschluss über die Sondermaßnahme fest, ob und inwieweit Auswirkungen, die die Sondermaßnahme auf den ROCE hat, bei der Ermittlung des im jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten ROCE unberücksichtigt bleiben.

4.5

Dividendenabhängiger Anteil der MVV

Die Höhe der MVV ist zu 30% von den Dividenden abhängig, die im Durchschnitt der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode an die Inhaber von Stammaktien der Südzucker AG ausgeschüttet wurden. Zur Ermittlung des dividendenabhängigen Anteils der MVV setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Brutto-Betrag in Euro fest, der für jeden Cent der Durchschnittsdividende gewährt wird.

Der Aufsichtsrat kann die auf den dividendenabhängigen Anteil der MVV entfallenden Euro-Beträge nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr einer jeden neuen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach Beginn dieses Geschäftsjahres auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, herauf- oder herabsetzen, wenn sich die ihrer letztmaligen Festsetzung zugrunde liegenden Rahmenbedingungen mehr als nur unwesentlich verändert haben.

4.6

Maximierung des dividendenabhängigen Anteils der MVV

Der in die Berechnung einzustellende Betrag für den dividendenabhängigen Anteil der MVV beläuft sich auf höchstens 52,5% (30% von 175%) der MVV-Zielvergütung. Maximal als dividendenabhängige MVV ausbezahlt werden können daher 52,5% der MVV-Zielvergütung multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), also 63% der MVV-Zielvergütung (52,5% x 1,2 = 63%).

4.7

Strategische Ziele (Modifier)

Der Aufsichtsrat setzt dem Gesamtvorstand der Südzucker AG nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr einer jeden neuen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach Beginn dieses Geschäftsjahres auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, für jede MVV-Erdienungsperiode strategische Ziele, deren Erreichung bzw. Unter- bzw. Überschreitung für die Anwendung des nachstehend beschriebenen Modifiers maßgeblich ist. Diese strategischen Ziele sollen sich zum einen an der wirtschaftlichen und strategischen Performance des Konzerns (z. B. Wachstum, Erschließung neuer Geschäftsfelder, Umsetzung von M&A-Projekten u. ä.) orientieren. Zum anderen sollen sie nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien, also unter anderem die Fortentwicklung der Environmental Social Governance (ESG) und der Corporate Social Responsibility (CSR) im Konzern der Südzucker AG in den Blick nehmen. Der Zielerreichungsgrad wird nicht in Prozent gemessen, sondern in einen zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Multiplikator („Modifier“) umgewandelt. Der Modifier 1,0 reflektiert die 100%ige Zielerreichung. Der endgültige Auszahlungsbetrag der MVV ergibt sich aus der Multiplikation des ROCE-abhängigen Anteils der MVV und der Multiplikation des dividendenabhängigen Anteils der MVV mit dem vom Aufsichtsrat festgestellten Modifier und der anschließenden Addition der sich hieraus ergebenden Beträge.

4.8

Feststellung der Höhe der MVV und Auszahlung der MVV

Die endgültige Höhe der MVV wird vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, die auf das letzte Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, festgestellt. Sie kann, wenn der höchstmögliche Modifier (1,2) zur Anwendung gelangt, maximal 210% (147% [vgl. vorstehende Ziffer 4.2] + 63% [vgl. vorstehende Ziffer 4.6]) der MVV-Zielvergütung erreichen.

Unbeschadet der vorstehenden Vorgabe zur Feststellung der endgültigen Höhe der MVV stellt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, in seiner Bilanzsitzung, die auf das erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, den für dieses Jahr maßgeblichen ROCE fest. Auf dieser Basis wird der ROCE-abhängige Anteil der MVV auf das Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode hochgerechnet. Ferner wird, sobald die ordentliche Hauptversammlung über die Verwendung des für das jeweils erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode im geprüften und festgestellten Jahresabschluss (Einzelabschluss) der Südzucker AG ausgewiesenen Bilanzgewinns Beschluss gefasst hat, der dividendenabhängige Anteil der MVV auf Basis der an die Inhaber von Stammaktien der Südzucker AG auszuschüttenden Dividende ebenfalls auf das Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode hochgerechnet. Bei den Hochrechnungen des ROCE-abhängigen Anteils der MVV und des dividendenabhängigen Anteils der MVV ist zu unterstellen, dass der für das erste Jahr der MVV-Erdienungsperiode festgestellte Zielerreichungsgrad und die für das erste Jahr der MVV-Erdienungsperiode ausgeschüttete Dividende den Durchschnittswerten am Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode entsprechen, und jeweils ein fiktiver Modifier von 1,0 anzusetzen. Auf der Basis dieser Hochrechnungen erhalten die Mitglieder des Vorstands am letzten Werktag des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung, die auf das erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, stattgefunden hat, Abschlagszahlungen auf die MVV für die jeweils betroffene MVV-Erdienungsperiode, deren Höhe auf 75% der auf die volle Erdienungsperiode hochgerechneten Auszahlungsbeträge, maximal jedoch auf 75% der MVV-Zielvergütungen für die jeweilige MVV-Erdienungsperiode begrenzt ist. Ergibt sich aus der endgültigen Feststellung der Höhe der MVV für die jeweilige MVV-Erdienungsperiode ein Mehrbetrag, ist dieser am letzten Werktag des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung, die auf das letzte Jahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode folgt, stattgefunden hat, an das jeweilige Vorstandsmitglied auszuzahlen. Ergibt die endgültige Feststellung der Höhe der MVV demgegenüber eine Überzahlung, ist der Nettobetrag der Überzahlung innerhalb von 14 Werktagen nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die auf das letzte Jahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode folgt, an die Gesellschaft zurückzugewähren.

4.9

Auf- und Abrundung

Die jeweils ermittelten ROCE-Sätze werden kaufmännisch auf eine Stelle hinter dem Komma auf- oder abgerundet. Die jeweils ermittelten MVV-Auszahlungsbeträge werden kaufmännisch auf volle Euro-Beträge auf- oder abgerundet.

4.10

Unabhängigkeit vom ROCE- und dividendenabhängigen MVV-Anteil

Der ROCE-abhängige Anteil der MVV wird auch ausgezahlt, wenn kein dividendenabhängiger Anteil der MVV anfällt, und vice versa.

4.11

Berechnungsbeispiele

Berechnungsbeispiele zur Ermittlung der MVV sind diesem Vorstandsvergütungssystem 2023 als Anlage 2 beigefügt.

5.

Eintritt eines Vorstandsmitglieds oder Wechsel eines Vorstandmitglieds in das Vorstandsvergütungssystem 2023 im Laufe eines Geschäftsjahres

Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds oder beim Wechsel eines Vorstandsmitglieds in das Vorstandsvergütungssystem 2023 im Laufe eines Geschäftsjahres werden die EVV und die MVV zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt. Die sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge sind kaufmännisch auf volle Euro-Beträge auf- oder abzurunden.

6.

Altersversorgung

6.1

Beitragsorientiertes Altersversorgungssystem

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied (oder das Vorstandsmitglied selbst wird) bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung bzw. einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag in Höhe von derzeit circa 153.000,00 € für den CEO und einen jährlichen Beitrag in Höhe von derzeit circa 100.000,00 € für sonstige Vorstandsmitglieder an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskasse leisten (beitragsorientierte Zusage); der Aufsichtsrat kann diese Beiträge vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres in einem angemessenen Umfang erhöhen. Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied.

6.2

Fortführung von Altzusagen

Bei Vorstandsmitgliedern, die am 1. März 2021 bereits bestellt waren, können anstelle der Gewährung der in Ziffer 6.1 festgesetzten Regelaltersversorgung die bisherigen Vereinbarungen über Versorgungszusagen auch dann unverändert fortgeführt werden, wenn ihr Anstellungsverhältnis im Übrigen dem Vorstandsvergütungssystem 2023 unterworfen wird oder zu unterwerfen ist.

7.

Malus- und Claw-Back-Regelungen für die variable Vergütung

Im Fall wissentlicher Verstöße eines Vorstandsmitglieds gegen seine vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten oder gegen konzerninterne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die für die jeweilige Erdienungsperiode ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile, in die der Pflichtverstoß fällt, ganz oder teilweise von dem Vorstandsmitglied zurückfordern (Claw-Back) bzw. bis auf Null reduzieren und einbehalten (Malus). Das Vorstandsmitglied schuldet im erstgenannten Fall (Claw Back) die Rückzahlung der Netto-Beträge. Die Rückforderungs- bzw. Reduzierungsoption bezieht sich nicht auf EVV- und MVV-Beträge, die für vor dem Pflichtverstoß abgeschlossene EVV- oder MVV-Erdienungsperioden geleistet wurden bzw. zu leisten sind, und nicht auf EVV- und MVV-Beträge, die für nach dem Pflichtverstoß beginnende EVV- oder MVV-Erdienungsperioden geleistet wurden bzw. zu leisten sind.

8.

Vertragslaufzeiten

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf, ohne dass sie gesondert zu kündigen wären, oder durch Beendigungsvereinbarung. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gekoppelt und enden auch dann, wenn das Organverhältnis vorzeitig endet, insbesondere aufgrund eines Widerrufs wegen eines wichtigen Grundes nach § 84 Abs. 3 Aktiengesetz oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied.

9.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

(Fortzahlung von Vergütungen)

9.1

Festgehalt, sonstige Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied hat bis zur Beendigung seines Dienstverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, Anspruch auf das Festgehalt, die Sachbezüge und die sonstigen Nebenleistungen. Endet das Dienstverhältnis im Laufe eines Monats, werden das Festgehalt und die sonstigen Nebenleistungen für diesen Monat zeitanteilig (pro rata temporis) gekürzt; gegebenenfalls ist das zeitanteilig gekürzte Festgehalt kaufmännisch auf einen vollen Euro-Betrag auf- oder abzurunden. Die Sachbezüge werden an dem Tag, an dem das Dienstverhältnis endet, eingestellt; abweichend hiervon gilt bei Abberufung und / oder Freistellung des Vorstandsmitglieds, dass der dem Vorstandsmitglied überlassene Dienstwagen bis zum Ablauf eines Monats nach Mitteilung der Abberufung bzw. Freistellung zurückzugeben ist.

9.2

Variable Bezüge bei Vertragsbeendigung

Bei Beendigung des Dienstverhältnisses hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die EVV und die MVV für alle EVV- und MVV-Erdienungsperioden, die während der Dauer des Dienstverhältnisses zu laufen begonnen haben. Die Auszahlung erfolgt jeweils zu dem Zeitpunkt, zu dem sie fällig gewesen wäre, wenn das Dienstverhältnis bis zum Ende der jeweiligen Erdienungsperiode fortbestanden hätte. Endet das Dienstverhältnis unterjährig, also vor dem Ablauf eines Geschäftsjahres, werden die EVV und die MVV für dieses Geschäftsjahr nur zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

9.3

EVV und MVV bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Die Festsetzungen in der vorstehenden Ziffer 9.2 finden auch Anwendung, wenn das Vorstandsmitglied vor dem Ende der festen Laufzeit seines Dienstvertrags ausscheidet. Hiervon abweichend werden die EVV und die MVV für zum Zeitpunkt des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds noch nicht abgelaufene Erdienungszeiträume nicht ausgezahlt, wenn das Vorstandsmitglied als Bad Leaver ausscheidet; soweit Abschlagszahlungen auf die MVV erfolgt sind, ist deren Netto-Betrag an die Gesellschaft zurückzugewähren. Von einem Ausscheiden als Bad Leaver ist auszugehen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) gekündigt hat oder das Vorstandsmitglied sein Amt als Mitglied des Vorstands niederlegt und / oder seine Tätigkeit für die Gesellschaft einstellt, ohne dass hierfür ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund oder ein in der Person des Vorstandsmitglieds liegender sachlicher Grund (z. B. dauerhafte Erkrankung u. ä.) vorliegt.

10.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern werden nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von maximal zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 50 % der durchschnittlichen Bezüge – bestehend aus Festgehalt, EVV und MVV – der letzten zwölf (12) Monate vor dem Ausscheiden, mindestens jedoch der Summe aus dem Festgehalt und dem Beitrag zur Altersvorsorge in der unmittelbar vor dem Ausscheiden jeweils maßgeblichen Höhe. Für jede Handlung, durch die das Vorstandsmitglied das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verletzt, hat das Vorstandsmitglied eine Vertragsstrafe zu zahlen. Unternehmensseitig kann mit einer Frist von 12 Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichtet werden mit der Folge, dass mit Ablauf dieser 12-Monatsfrist die Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung entfällt.

11.

Mandatsbezüge

Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbare Mandate wahrnehmen, steht die Vergütung hieraus der Gesellschaft zu. Externe Mandate sollen für jedes Vorstandsmitglied auf zwei Mandate begrenzt bleiben und können nur nach vorheriger Zustimmung durch den Aufsichtsrat übernommen werden.

V. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidiums beschließen, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz zeitweise oder in einzelnen Fällen von dem bestehenden Vergütungssystem abzuweichen, wenn und soweit dies im Interesse der Gesellschaft und ihres langfristigen Wohlergehens erforderlich ist. Davon können grundsätzlich alle in dieser Beschreibung behandelten Vergütungsbestandteile, insbesondere das Festgehalt und die variablen Vergütungsbestandteile sowie deren Höhe und die zu ihrer Ermittlung und Auszahlung getroffenen Festsetzungen betroffen sein. Durch diese Abweichungsmöglichkeiten wird dem Aufsichtsrat entsprechend der gesetzgeberischen Intention die Flexibilität eingeräumt, auf außergewöhnliche Entwicklungen angemessen zu reagieren bzw. Sonderkonstellationen Rechnung zu tragen.

VI. Übergangsregelungen

Die unter dem Regime des Vorstandsvergütungssystems 2021 geschlossenen Verträge mit amtierenden Vorstandsmitgliedern werden bis zu dem Zeitpunkt, zu dem neue oder geänderte Dienstverträge unter dem Vorstandsvergütungssystem 2023 abgeschlossen werden, nach den Bestimmungen ihrer bis dahin gültigen Dienstverträge abgewickelt. Dies gilt auch für MVV-Erdienungsperioden, die zum Zeitpunkt der Umstellung der Dienstverträge noch nicht abgelaufen sind. Bezüglich dieser MVV-Erdienungsperioden wird zur Vermeidung einer systemwechselbedingten Benachteiligung der hiervon betroffenen Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre, in denen diesen Vorstandsmitgliedern sowohl Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems 2021 zugeteilt als auch Abschlagszahlungen nach Maßgabe von Ziffer 4.8 dieses Vorstandsvergütungssystems 2023 gewährt werden, wie folgt verfahren: es wird jeweils gesondert festgestellt, ob (i) die unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 festgesetzten Maximalvergütungen durch die Zuteilung von Aktien und / oder ob (ii) die unter diesem Vorstandsvergütungssystem 2023 festgesetzten Maximalvergütungen durch die Gewährung der Abschlagszahlungen überschritten werden; im ersten Fall (i) erfolgen etwaige Korrekturen nur nach Maßgabe des Vorstandsvergütungssystems 2021, und im zweiten Fall (ii) erfolgen etwaige Korrekturen nur nach Maßgabe dieses Vorstandsvergütungssystems 2023.

VII. Glossar

 

EBITDA

Das EBITDA (Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) beschreibt das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und auf immaterielle Vermögensgegenstände. Maßgeblich für die Ermittlung des EBITDA ist der als EBITDA ausgewiesene Posten im Konzernabschluss der Südzucker AG.

ROCE

Der ROCE (Return on Capital Employed) bezieht sich auf den Konzern der Südzucker AG und beschreibt das Verhältnis von operativem Ergebnis zum langfristig eingesetzten Kapital. Dieses definiert sich als Summe des Anlagevermögens, der Vorräte und der Forderungen abzüglich der kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Anlage 1

Berechnungsbeispiele zur EVV (fiktive Werte)

Prämissen der Beispiele 1 bis 4:

EVV-Zielvergütung
in €
Mindestwert
EBITDA
Ziel-EBITDA Höchstwert
EBITDA
225.000,00 500 Mio. € 650 Mio. € 900 Mio. €
  AG: 50% AG: 100% AG: 175%

AG= Auszahlungsgrad, gemessen an EVV-Zielvergütung

Der Maximalbetrag der EVV beträgt somit brutto 393.750,00 € (= 175% der EVV-Zielvergütung).

Beispiel 1: Tatsächlich erreichter EBITDA liegt unter 500 Mio. €

Ergebnis: Es ist keine EVV auszuzahlen, da der Mindestwert des Ziel-EBITDA nicht erreicht wurde.

Beispiel 2: Tatsächlich erreichter EBITDA beträgt 500 Mio. €

Berechnungsformel:

EVV-Zielvergütung 225.000,00 € x 50% = 112.500,00 €

Ergebnis: Es sind brutto 112.500,00 € als EVV auszuzahlen.

Beispiel 3: Tatsächlich erreichter EBITDA liegt bei 550 Mio. €

Tatsächlicher Zielerreichungswert liegt zwischen Mindestwert (500 Mio. €) und Ziel-EBITDA (650 Mio. €). Der wegen Erreichung des Mindestwerts von 500 Mio. € bereits erreichte Auszahlungsbetrag von 50% (= 112.500,00 €) muss daher proportional um den Prozentsatz erhöht werden, um den der Mindestwert in der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert überschritten wurde, hier also um ein Drittel.

Berechnungsformel:

Hälftige EVV-Zielvergütung 112.500,00 € + (112.500,00 € x 33,33% = 37.500,00 €) = 150.000,00 €

Ergebnis: Es sind brutto 150.000,00 € als EVV auszuzahlen.

Beispiel 4: Tatsächlich erreichter EBITDA beträgt 775 Mio. €

Tatsächlicher Zielerreichungswert liegt zwischen Ziel-EBITDA (650 Mio. €) und Höchstwert (900 Mio. €). Dies bedeutet, dass die wegen Erreichung des Ziel-EBITDA von 650 Mio. € bereits erreichten 100% Auszahlungsgrad (= 225.000,00 €) proportional um den Prozentsatz erhöht werden müssen, um den das Ziel-EBITDA in der Bandbreite zwischen Ziel- und Höchstwert überschritten wurde, hier also um 50%.

Berechnungsformel:

EVV-Zielvergütung 225.000,00 € + (168.750,00 x 50% = 84.375,00 €) = 309.375,00 €

Erläuterung:

Von den maximalen 900 Mio. € (die weitere 168.750,00 € Auszahlung triggern würden) wurden 775 Mio. € erreicht. Anzusetzen sind also 50% der möglichen zusätzlichen Auszahlungssumme (168.750,00 € x 50% = 84.375,00 €). Dieser Mehrbetrag ist der EVV-Zielvergütung (225.000,00 €) hinzuzurechnen.

Ergebnis: Es sind brutto 309.375,00 € als EVV auszuzahlen.

Anlage 2

Berechnungsbeispiele zur MVV (fiktive Werte)

Prämissen der Beispiele 1 bis 4:

MVV-Zielvergütung:      275.000,00 €

Der Maximalbetrag des ROCE-abhängigen Anteils an der MVV beträgt somit bei Anwendung des höchstmöglichen Modifiers (1,2) 404.250,00 € (= 147% der MVV-Zielvergütung)

Mindestwert
ROCE
Zielwert ROCE Höchstwert ROCE
5% 8% 12%
AG*: 35%** AG*: 70% AG*: 122,5%***

* AG = Auszahlungsgrad

** 35% = 50% von 70% der MVV-Zielvergütung (vorbehaltlich Modifier)

*** 122,5% = 70% der Maximal-MVV von 175% (vorbehaltlich Modifier)

Der Maximalbetrag des dividendenabhängigen Anteils an der MVV beträgt somit bei Anwendung des höchstmöglichen Modifiers (1,2) 173.250,00 € (= 63% der MVV-Zielvergütung)

Vom Aufsichtsrat festgesetzter Brutto-Betrag, der für jeden Cent der Durchschnittsdividende gewährt wird = 2.000,00 €

Beispiel 1:

ROCE lag im Drei-Jahres-Durchschnitt bei 8% (= Erreichung Zielwert), Modifier ist 1,0. Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums beträgt 0,24 €.

Berechnungsformel:

ROCE-abhängiger MVV-Anteil:

192.500,00 € (= 70% der MVV-Zielvergütung) x 1,0 (Modifier) =
192.500,00 €
 

Dividendenabhängiger MVV-Anteil:

2.000,00 € x 24 (= durchschnittlich ausgeschütteter Cent-Betrag je Aktie) x 1,0 (Modifier) =
48.000,00 €

192.500,00 + 48.000,00 = 240.500,00 €
 

Ergebnis:

Es sind brutto 240.500,00 € als MVV auszuzahlen.

Berechnung Abschlagszahlung :

Alternative 1:

Hochgerechneter ROCE-Durchschnitt und hochgerechneter Dividendendurchschnitt entsprechen am Ende des ersten Jahres der MVV-Erdienungsperiode den Werten im obigen Beispiel 1, d.h. durchschnittlicher ROCE 8%, Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums 0,24 €. Modifier wird bei Berechnung der Abschlagszahlung stets mit 1,0 angesetzt. ROCE-abhängig und dividendenabhängig hochgerechneter Betrag beliefe sich daher in Summe wie oben berechnet auf 240.500,00 €. Abschlagszahlung beträgt 75% des hochgerechneten Betrags, jedoch begrenzt auf 75% der MVV-Zielvergütung.

Berechnungsformel:

75% von 240.500,00 € (= des auf die volle MVV-Erdienungsperiode
hochgerechneten Betrags) x 1,0 (Modifier)
= 180.375,00 € (theoretische Höhe der Abschlagszahlung)
 

Ergebnis:

Da der Cap für die Abschlagszahlung (75% der MVV-Zielvergütung = 206.250,00 €) nicht greift, beträgt die Abschlagszahlung brutto 180.375,00 €.

Alternative 2 :

Hochgerechneter ROCE-Durchschnitt und hochgerechneter Dividendendurchschnitt nach Ende des ersten Jahres der MVV-Erdienungsperiode liegen bei 12% (ROCE) und 0,28 € (Dividende). Modifier wird bei Berechnung der Abschlagszahlungen stets mit 1,0 angesetzt. ROCE-abhängig hochgerechneter Betrag läge daher bei 122,5% der MVV-Zielvergütung, d.h. 336.875,00 € und dividendenabhängiger Teil läge bei 56.000,00 € (= 2.000,00 € x 28), in Summe daher 392.875,00 €.

Berechnungsformel:

75% von 392.875,00 € (= des auf die volle MVV-Erdienungsperiode
hochgerechneten Betrags) x 1,0 (Modifier)
= 294.656,00 € (theoretische Höhe Abschlagszahlung)
 

Korrektur:

Cap für Abschlagszahlung (75% der MVV-Zielvergütung = 206.250,00 €) zu berücksichtigen.

Ergebnis:

Die Abschlagszahlung beträgt daher nur brutto 206.250,00 €.

Beispiel 2:

ROCE lag im Drei-Jahres-Durchschnitt unter dem Mindestwert von 5%, Modifier ist 1,2. Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums beträgt 0,24 €.

Berechnung:

Es erfolgt keine Auszahlung des ROCE-abhängigen MVV-Anteils (70% der MVV-Zielvergütung), da der Mindestwert des ROCE nicht erreicht wurde. Der dividendenabhängige MVV-Anteil bleibt hiervon unberührt und beträgt 57.600,00 € (= 2.000,00 € x 24 = 48.000,00 € x 1,2 Modifier).

Ergebnis:

Es sind brutto 57.600,00 € als MVV auszuzahlen.

Beispiel 3:

ROCE lag im Drei-Jahres-Durchschnitt zwischen Zielwert und Höchstwert, nämlich bei 10%, Modifier ist 1,2. Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums beträgt 0,24 €.

Berechnungsformel:

ROCE-abhängiger MVV-Anteil:

264.687,50 € (= 192.500,00 € (ROCE-abhängige MVV-Zielvergütung) + (50% der Differenz zwischen der maximalen ROCE-abhängigen MVV [275.000,00 € x 122,5% = 336.875,00 €] und der ROCE-abhängigen MVV-Zielvergütung = 72.187,50 € [336.875,00 € abzgl. 192.500,00 € = 144.375,00 € x 50%]) x 1,2 (Modifier) =
317.625,00 €
 

Dividendenabhängiger MVV-Anteil:

2.000,00 € x 24 (= durchschnittlich ausgeschütteter Cent-Betrag je Aktie, = 48.000,00 €) x 1,2 (Modifier) =
57.600,00 €

317.625,00 € + 57.600,00 € = 375.225,00 €
 

Ergebnis:

Es sind brutto 375.225,00 € als MVV auszuzahlen.

Beispiel 4:

ROCE lag im Drei-Jahres-Durchschnitt über dem Höchstwert, nämlich bei 14%, Modifier ist 1,2. Durchschnittsdividende des dreijährigen Erdienungszeitraums beträgt 0,24 €.

Berechnungsformel:

ROCE-abhängiger MVV-Anteil:

336.875,00 € (= Maximalwert von 122,5% der MVV-Zielvergütung [275.000,00 €]) x 1,2 (Modifier) =
404.250,00 €
 

Erläuterung:

Die Überschreitung des ROCE-Höchstwerts (12%) führt nicht zu einer Überschreitung der maximalen ROCE-abhängigen MVV (122,5% der MVV-Zielvergütung).

Dividendenabhängiger MVV-Anteil:

2.000,00 € x 24 (= durchschnittlich ausgeschütteter Cent-Betrag je Aktie, = 48.000,00 €) x 1,2 (Modifier) =
57.600,00 €

404.250,00 € + 57.600,00 € = 461.850,00 €
 

Ergebnis:

Es sind brutto 461.850,00 € als MVV auszuzahlen.

 

Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 8:
Übersicht über wesentliche inhaltliche Änderungen des Vorstandsvergütungssystems 2021 („VVS 2021“) durch das Vorstandsvergütungssystem 2023 („VVS 2023“)

Hinweis: Die wesentlichen inhaltlichen Änderungen des von der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems werden nachfolgend dargestellt; diese Darstellung ist nicht Bestandteil des fortentwickelten Vorstandsvergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Ziffer VVS 2023 Regelungsgegenstand /
Bisherige Regelung im VVS 2021
Änderungen durch das VVS 2023
III.

Maximalvergütung

Mit Wirkung ab 1. März 2023:

1.822.220,00 € brutto für den CEO

1.445.000,00 € brutto für ordentliche VS-Mitglieder

2.100.000,00 € brutto für den CEO,

1.600.000,00 € brutto für ordentliche VS-Mitglieder.

VVS sieht keine Anpassungen vor. Der Aufsichtsrat kann die Maximalvergütungsbeträge vor Beginn eines jeden neuen Geschäftsjahres um max. 10 % erhöhen.
IV. 1

Festgehalt

 
Festgehalt beträgt rd. 40 % der „Direktbezüge“
(= Festgehalt und variable Zielvergütungen).
Festgehalt beläuft sich auf 50 % der Direktbezüge.
IV. 3
IV. 4

Verhältnis variable Vergütungsbestandteile

 
EVV-Zielvergütung: rd. 25 % der Direktbezüge (≙ rd. 41,67 % der gesamten variablen Zielvergütung).

MVV-Zielvergütung: rd. 35 % der Direktbezüge (≙ rd. 58,33 % der gesamten variablen Zielvergütung).
Künftig betragen die EVV-Zielvergütung 45 % der gesamten variablen Zielvergütung (≙ 22,5 % der Direktbezüge) und die MVV-Zielvergütung 55 % der gesamten variablen Zielvergütung (≙ 27,5 % der Direktbezüge).
IV.

Cap für variable Vergütungen

 
Cap EVV: 130 % der EVV-Zielvergütung (vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers). Cap EVV: 175 % der EVV-Zielvergütung.
Cap MVV: 150 % der MVV-Zielvergütung. Cap MVV: 175 % der MVV-Zielvergütung (vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers, vgl. Ziffer IV.3.4 / 4 VVS 2023).
IV. 3
IV. 3.1
IV. 4
IV. 4.1

Zeitpunkt Zielfestlegung / nachträgliche Anpassungen

 
Festlegung der EVV- und der MVV-Ziele vor Beginn des Geschäftsjahres; keine nachträglichen Anpassungen. Dem Aufsichtsrat kann die EVV- und die MVV-Ziele im unmittelbaren Anschluss an die Billigung des Budgets, muss sie aber spätestens bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Beginn des Geschäftsjahres festlegen.
IV. 4.1
IV. 4.6
IV. 4.7  

Modifier

 
Modifier 0,8 bis 1,2 kann zur Verringerung oder Erhöhung der EVV führen. Der Modifier gelangt nicht mehr bei der EVV, sondern bei der MVV zur Anwendung. Die Bandbreite (0,8 bis 1,2) bleibt unverändert.
Keine Konkretisierung der Modifier-Ziele und des Adressatenkreises. Die strategischen Ziele werden konkreter definiert. Sie sind dem Gesamtvorstand zu setzen.
IV. 4  

MVV – Auszahlungsmodus

 
Kauf von Aktien durch die Gesellschaft zu Beginn des Erdienungszeitraums; Anzahl der nach dem Ende des Erdienungszeitraums zuzuteilenden Aktien abhängig von der Zielerreichung sowie von Dividenden und vom Aktienkurs am Tag nach der HV, die auf das Ende des Erdienungszeitraums folgt. Die MVV wird in bar gewährt; es soll auch keine Berücksichtigung der Entwicklung des Aktienkurses während der jeweiligen Erdienungsperiode erfolgen.
IV. 3.4
IV. 4

MVV – Ziele

 
MVV ausschließlich von der Erreichung des Ziel-ROCE abhängig. Der Konzern-ROCE soll künftig nur noch zu 70 % maßgeblich für die Gewährung der MVV sein.
   Als neues Erfolgsziel mit einer Gewichtung von 30 % soll die im Durchschnitt des jeweiligen dreijährigen Erdienungszeitraums an die Aktionäre der Südzucker AG ausgeschüttete Dividende hinzukommen.
IV. 4.8

MVV – Abschlagszahlungen

 
Bisher keine Regelung. Nach dem Ablauf des ersten Jahres einer jeden MVV-Erdienungsperiode werden Abschlagszahlungen an die VS-Mitglieder geleistet. Die Höhe der Abschlagszahlungen beläuft sich auf 75 % des auf die volle Erdienungsperiode hochgerechneten Auszahlungsbetrags (wobei bei der Hochrechnung ein Modifier von 1,0 unterstellt wird), darf jedoch 75 % der MVV-Zielvergütung für die gesamte Erdienungsperiode nicht überschreiten.
   Ergibt sich aus der Abrechnung nach dem Ablauf der jeweiligen Erdienungsperiode, dass Überzahlungen geleistet wurden, sind diese von dem VS-Mitglied zu erstatten.
IV. 6  

Altersversorgung

 
Keine Erhöhung der Beiträge vorgesehen. Der Aufsichtsrat kann die Beiträge zur Altersversorgung vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres in angemessenem Umfang erhöhen.
IV. 9.2
IV. 9.3
IV. 9.4  
Variable Vergütung bei Beendigung VS-Tätigkeit  
Auszahlung der variablen Vergütung grundsätzlich nur insoweit, als sie während der aktiven VS-Tätigkeit erdient wurde (= Kürzung pro rata temporis) Bei Beendigung des Dienstvertrags hat das VS-Mitglied Anspruch darauf, dass die EVV und die MVV für alle EVV- und MVV-Erdienungsperioden, die während der Dauer des Dienstverhältnisses zu laufen begonnen haben, zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt ungekürzt ausgezahlt werden. Endet das Dienstverhältnis unterjährig, werden die EVV und die MVV für dieses Geschäftsjahr nur zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.
Bei vorzeitigem Ausscheiden, also Ausscheiden vor Erreichen der Altersgrenze (Ausnahmen: fristlose Kündigung durch die Gesellschaft / Ablauf der Befristung): Auszahlung der für die restliche Vertragslaufzeit vereinbarten Direktbezüge gedeckelt auf einen Betrag, der den Direktbezügen für zwei volle Geschäftsjahre entspricht. Bei vorzeitigem Ausscheiden werden die Zeiträume bis zum Ablauf des Bestellungszeitraums bzw. bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit grundsätzlich als abgeleistete Erdienungszeiträume behandelt. Hiervon abweichend werden die bis zum Zeitpunkt des vorzeitigen Ausscheidens des VS-Mitglieds nicht vollständig erdienten variablen Bezüge nicht ausgezahlt, wenn das VS-Mitglied als „Bad Leaver“ ausscheidet.
VI.  

Übergangsregelung

 
Regelung war nicht erforderlich. Die unter dem Regime des VVS 2021 geschlossenen Dienstverträge werden bis zu dem Zeitpunkt, zu dem neue oder geänderte Verträge unter dem VVS 2023 in Kraft treten, nach den Bestimmungen der bis dahin gültigen Dienstverträge abgewickelt. Dies gilt auch für MVV-Erdienungsperioden, die beim Wechsel in das VVS 2023 noch nicht abgelaufen sind. Sollten VS-Mitglieder nach dem Wechsel in das VVS 2023 unter dem VVS 2021 Aktien und daneben unter dem VVS 2023 Abschlagszahlungen erhalten und wird dadurch die jeweils gültige Maximalvergütung (unter dem VVS 2021 oder dem VVS 2023) überschritten, erfolgen etwaige Korrekturen nur nach Maßgabe des Vergütungssystems, hinsichtlich dessen eine Überschreitung der Maximalvergütung festgestellt wird.
4.

Zu Tagesordnungspunkt 9:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals („Genehmigtes Kapital 2023“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu TOP 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das von der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 geschaffene Genehmigte Kapital 2019 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2023“) in Höhe von nominal insgesamt 20.000.000 € zu schaffen. Das sind rund 9,8 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.

Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2023 wird der Gesellschaft auch weiterhin eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet.

Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in den auf die Hauptversammlung am 13. Juli 2023 folgenden fünf Jahren ermöglicht, schnell und flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückzugreifen. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einzusetzen. Die Ermächtigung umfasst weiterhin einen Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb anderer mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter sowie beim Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Nicht selten ergibt sich auch insoweit aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis auch von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. In diesem Fall des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung statt von der Gesellschaft von dem oder den Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) bedient.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabepreis zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes in gesetzeskonformer Weise Rechnung getragen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur Erleichterung der Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen oder Genussrechten am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen und Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

5.

Zu Tagesordnungspunkt 10:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals („Bedingtes Kapital I“) mit Satzungsänderung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000,00 € mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Südzucker AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 15.000.000,00 € begeben werden können. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten damit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung sämtlicher von der Ermächtigung vorgesehener Gestaltungsmöglichkeiten gemeinsam „Schuldverschreibungen“) begeben werden, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, die einem anteiligen Betrag in Höhe von ca. 7,3 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung ist auf fünf Jahre bis zum 12. Juli 2028 befristet.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere geschäftliche Entwicklung, ein nachhaltiges und strategisch sinnvolles Wachstum und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit verhältnismäßig niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, begeben und je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sollen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt bzw. Umtauschrechte der Südzucker AG oder der anderen emittierenden Gesellschaft, insbesondere Rechte zur Ersetzung der unter den Bedingungen ursprünglich geschuldeten Leistung durch Aktien der Südzucker AG (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis bzw. Tilgungswahlrecht) vorsehen können. Dies erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus soll auch die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht werden, bei denen die Südzucker AG oder die andere emittierende Gesellschaft nach Begebung der Schuldverschreibung durch Erklärung gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, aufgrund dessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Schuldverschreibung verbrieften Leistung Stückaktien der Südzucker AG zu liefern sind. Durch diese Gestaltungsoption kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen der Begebung und dem Laufzeitende einer solchen Schuldverschreibung flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie der Südzucker AG darf 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Stückaktien der Südzucker AG im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie der Südzucker AG anhand des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Stückaktie der Südzucker AG im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der drei Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Umtauschrecht der Südzucker AG oder der anderen emittierenden Gesellschaft kann hinsichtlich des Wandlungs- bzw. Optionspreises alternativ auch auf den Börsenkurs der Stückaktie der Südzucker AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen abgestellt werden, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und § 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, insbesondere wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen z.B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können ein Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht Stückaktien der Südzucker AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld auszahlt. Solche Bedingungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Stückaktie der Südzucker AG im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der drei bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten, klar definierten Fällen ausschließen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen ermöglicht die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht auf künftige Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Südzucker AG oder von mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auf der Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Ferner soll der Vorstand entsprechend § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt zu platzieren. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum daran gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Schuldverschreibungsbedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Bestandsaktionäre eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, die unter dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Dies betrifft die Ausgabe neuer Aktien aus einem genehmigten Kapital, die Veräußerung eigener Aktien und Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.

Schließlich soll die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn und soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen Sachleistung ausgegeben werden. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, als Akquisitionswährung einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Schuldverschreibungen bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit auch einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Schuldverschreibungen als Gegenleistung sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Von den Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand, wie vorstehend bereits dargelegt, nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Eigenkapitalinstrumente werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine potenzielle Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten bedienen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob eine Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausübung der Ermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss berichten.

6.

Zu Tagesordnungspunkt 11:
Bericht des Vorstands über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die bestehende, bis zum 17. Juli 2024 befristete, durch Beschluss der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 erweiterte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 erneuert werden, um der Gesellschaft auch während des auf die Hauptversammlung am 13. Juli 2023 folgenden Fünf-Jahreszeitraums die Möglichkeit zu erhalten, eigene Aktien zu erwerben. Auch die erneuerte Ermächtigung soll für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Zu TOP 11 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 12. Juli 2028 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 13. Juli 2023 bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim Tender-Verfahren und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter lit. c) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats – als Gegenleistung im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den vorgenannten Fällen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist indessen, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-, und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft in vielerlei Hinsicht zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht der Gesellschaft insbesondere – auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen – Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt hat oder zukünftig ermächtigt, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Es kann sinnvoll sein, sich aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ergebende Rechte auf den Bezug von Aktien ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für zukünftige, etwaige Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht vorgesehen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle etwa der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig abwägen.

Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann im Interesser größtmöglicher Flexibilität auch in Teilen ausgeübt werden. Sie kann einmal oder mehrmals ausgeübt werden, bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) des vorgeschlagenen Beschlusses erreicht ist.

Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 zu Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 zu TOP 8 erweiterte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung; die in den vorgenannten Beschlüssen der Hauptversammlungen am 18. Juli 2019 und am 15. Juli 2021 enthaltenen bzw. erweiterten Ermächtigungen zur Verwendung von auf Grund dieser damaligen Beschlüsse zurückerworbenen eigenen Aktien bleiben bestehen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

7.

Zu Tagesordnungspunkt 12:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Ergänzung der in den Beschlüssen zu TOP 11 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend zusammen auch „Derivate“) zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf eigener Aktien optimal zu strukturieren, und gewährt der Gesellschaft damit mehr Flexibilität bei der Gestaltung einer Rückkaufsstrategie. Diese Möglichkeit ergänzt jedoch nur die zu TOP 11 vorgeschlagene Ermächtigung. Eine Ausweitung des Umfangs der Rückkaufmöglichkeit insgesamt ist damit folglich nicht verbunden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, eigene Aktien im Wege von Terminkäufen oder unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen, also unterschiedlicher Derivate zu erwerben. Die Gesellschaft kann mit der zu TOP 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zudem künftige Maßnahmen, die die Ausgabe von Aktien erfordern, zuverlässig planen.

Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktien der Gesellschaft dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, doch verbleibt ihr die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von unterschiedlichen Arten von Derivaten kombinieren, ist also nicht darauf beschränkt, nur von einer der beschriebenen Arten von Derivaten Gebrauch zu machen.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die zu TOP 12 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in den Beschlussvorschlägen zu TOP 11 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Optionen für etwaige Erwerbsmodalitäten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

Die Ermächtigung wird auf fünf Jahre erteilt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dürfen jedoch nicht mehr als 18 Monate betragen. Damit wird einerseits dem praktischen Bedürfnis Rechnung getragen, die unter TOP 12 zu erteilende Ergänzung der Ermächtigung unter TOP 11 nicht in jeder ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung vorlegen zu müssen. Andererseits liegt die maximale Laufzeit der einzelnen Derivate deutlich unter der gesetzlichen Höchstdauer für einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Die Derivate müssen zudem spätestens am 12. Juli 2028 enden und so gestaltet werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung bzw. in Erfüllung der Derivate nicht nach dem 12. Juli 2028 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 12. Juli 2028 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung erwirbt.

Weiterhin regelt die Ermächtigung, dass der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien der Gesellschaft (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis bzw. Terminkurs ist. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivategeschäfts, er darf jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Prämie zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und darf der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des ermittelten theoretischen Marktwerts der Optionen betragen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich, d. h. nicht mehr als maximal 5 % über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch nach dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen, und erhält die notwendige Flexibilität, auf spezifische Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivaten zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wären der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien können insbesondere zu den von der Hauptversammlung zu TOP 11 lit. c) und d) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht unter den dort genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 11 gelten entsprechend.

Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 zu TOP 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten endet mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Derivaten erstatten.

IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 204.183.292,00 € und ist in 204.183.292 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 204.183.292. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 76.033 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demgemäß 204.107.259.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Nach der Übergangsvorschrift des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden, dass Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, als virtuelle Hauptversammlung gem. § 118a AktG abgehalten werden. Die gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung in § 118a AktG wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Der Vorstand der Südzucker AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 13. Juli 2023 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung innerhalb der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19 Pandemie.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten wie Antragsrecht, Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht und Widerspruchsrecht.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab dem 22. Juni 2023 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das „Aktionärsportal“ verfügbar. Über das Aktionärsportal haben Sie die Möglichkeit an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Das Aktionärsportal erreichen Sie unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

mit den Zugangsdaten, die Sie mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.

Die in dieser Einladung genannten Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

a) Bild- und Tonübertragung im Internet

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Aktionärsportalverfolgen.

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie der Bericht des Vorstands werden am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) – parallel zum Livestream für die teilnehmenden Aktionäre – ohne Zugangsbeschränkung für die interessierte Öffentlichkeit live im Internet auf unserer Internetseite unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

übertragen. Dieser Teil steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Das reine Verfolgen der öffentlichen Übertragung stellt unbeschadet der den Aktionären zustehenden Rechte während der Hauptversammlung keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

b) Ausübung des Stimmrechts

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts und zum Verfahren für die Stimmabgabe finden Sie unter Ziffer 3 weitere Erläuterungen.

c) Auskunfts- und Rederecht/Live-Videozuschaltung

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben ein Auskunfts- und ein Rederecht. Für das Rederecht ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass auch das Auskunftsrecht sowie das Fragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär oder Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Wortbeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera, Mikrofon und Lautsprecher sowie eine stabile Internetverbindung. Hinweise für die Sicherstellung der Funktionsfähigkeit finden Sie unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

über den weiterführenden Link „Hinweise für die Videokommunikation“.

d) Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einzelne oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Dies ist ausschließlich über das Aktionärsportal möglich.

e) Hinweis

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Wir empfehlen Ihnen, diesen Umstand bei der Ausübung Ihrer Rechte zu berücksichtigen und nach eigenem Ermessen rechtzeitig von den in diesem Abschnitt IV genannten Möglichkeiten, insbesondere von der Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Das Aktionärsportal ist für teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ab dem 22. Juni 2023 geöffnet, und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während deren vollständiger Dauer zur Verfügung. Dort können sie zu den Vorschlägen von Vorstand und / oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, zu etwaigen Ergänzungsverlangen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären ab dem Zeitpunkt der Zugänglichmachung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung den Beginn der Abstimmung ankündigen. Darüber hinaus können die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

Im Aktionärsportal wird vor der ersten Abstimmung zudem das Teilnehmerverzeichnis allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären bzw. Bevollmächtigten zugänglich gemacht.

3.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, vgl. § 15 Abs. 1 der Satzung der Südzucker AG.

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Südzucker AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: [email protected]

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Südzucker AG die Vorlage in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den 22. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“). Ebenso wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen bis spätestens 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Neben der Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit der ordnungsgemäßen Anmeldung – nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der Südzucker AG wird den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung nebst Zugangsdaten für das „Aktionärsportal“ übersandt. Gemeinsam mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre - gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre) – frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

b) Bevollmächtigte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch über Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf können alternativ auch in elektronischer Form über das Aktionärsportal erfolgen.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an eine der folgenden Adressen

Südzucker AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: [email protected]

bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 12. Juli 2023 übermittelt werden. Maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Alternativ kann Vollmacht an Dritte auch elektronisch bis zum Ende der Versammlung über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a) dieses Abschnitts IV) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion „Vollmacht an Dritte“.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

c) Stimmrechtsausübung

Stimmrechte können nur elektronisch im Aktionärsportal (siehe Buchstabe d)), oder durch Erteilung einer Vollmacht nebst Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe Buchstabe e)) ausgeübt werden.

Sollten Stimmrechte ordnungsgemäß auf mehreren zulässigen Wegen (durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aufgrund einer Vollmacht mit Weisung) ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs vorrangig die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal gewertet.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben bzw. Vollmachten nebst Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

d) Verfahren für die elektronische Briefwahl im Aktionärsportal

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal sowohl vor der Hauptversammlung als auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung angeordneten Ende der Abstimmung ausüben. Hierzu sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).

Das Aktionärsportal steht dafür ab dem 22. Juni 2023 zur Verfügung (siehe Ziffer 2. und Ziffer 3. a) dieses Abschnitts IV). Bitte benutzen Sie dort die Funktion „Elektronische Briefwahl“.

Die elektronische Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zur Beendigung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich.

e) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können auch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird. Alternativ können die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2 und Ziffer 3 a) dieses Abschnitts IV) erfolgen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Die Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann bis zum Beginn der Abstimmung elektronisch über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2 und Ziffer 3 a) dieses Abschnitts IV) erteilt, widerrufen oder abgeändert werden. Durch die elektronische Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion „Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“.

Alternativ kann eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 12. Juli 2023 an eine der nachfolgend genannten Adressen

Südzucker AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: [email protected]

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass im Fall einer zusätzlichen Bevollmächtigung über das Aktionärsportal eine der Gesellschaft in Textform übermittelte Vollmachts- und Weisungserteilung gegenstandslos wird.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (das entspricht 10.209.164,60 € oder aufgerundet 10.209.165 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Südzucker AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse:

Südzucker AG
Vorstand
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Später zugegangene oder anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Mitgliedern des Aufsichtsrates unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Südzucker AG
Investor Relations
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

oder per E-Mail an: [email protected]

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei einer der vorstehenden Adressen eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang samt Namen und Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen (ggf. versehen mit den zu ergänzenden Inhalten nach § 127 S. 4 AktG) unter der Internetadresse

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadressen zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG (bzw. nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG) vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Anträgen/Wahlvorschlägen kann nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung in der Weise, die in Ziffer 3 dieses Abschnitts IV beschrieben wurde, ausgeübt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

c) Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 6 i.V.m. 130a Abs. 1 bis 4 AktG können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung bis spätestens 7. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang), ausschließlich über das Aktionärsportal einreichen. Stellungnahmen in anderer Form, zum Beispiel in Form von Videobotschaften oder Sprachnachrichten, sind nicht zulässig.

Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) dienen.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs spätestens am 8. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

veröffentlicht. Liegen die Voraussetzungen des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vor, müssen Stellungnahmen nicht zugänglich gemacht werden. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Stellungnahmen der Aktionäre werden ebenfalls im Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

veröffentlicht. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

d) Auskunftsrecht des Aktionärs

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär bzw. Bevollmächtigte, der elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet ist, kann gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen Auskunft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Der Versammlungsleiter kann gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen oder sonstigen Auskunftsverlangen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Der Vorstand macht insbesondere von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen gem. § 131 Abs. 1a AktG keinen Gebrauch.

e) Rederecht des Aktionärs

Aktionäre und Bevollmächtigte, die ordnungsgemäß angemeldet und zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.

Nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG können Anträge und Wahlvorschläge sowie Auskunftsverlangen nach § 131 AktG Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Anmeldung eines Redebeitrags erfolgt wie oben unter Ziffer 2 c) dieses Abschnitts IV näher beschrieben.

Gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung der Südzucker AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.

f) Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Gemäß § 118a Abs. 1 S 3 Nr. 8 i. V. m. § 245 AktG können ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation gegen eine oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Die Ausübung des Stimmrechts ist anders als bei der virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der Covid-19 Pandemie nicht mehr Voraussetzung für die Erklärung des Widerspruchs.

g) Stimmbestätigung gemäß § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG

Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

h) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ § 118a Abs. 1 i. V. m. §§ 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131, § 122 Abs. 2 und § 245 AktG finden Sie unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

V. WEITERE INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Hinweis auf die Website der Gesellschaft

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, sowie die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.

Im Aktionärsportal wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten zugänglich sein.

2.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Bevollmächtigte

Die

Südzucker AG
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim

verarbeitet als verantwortliche Stelle gemäß Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutzgrundverordnung, "DSGVO") die nachfolgend genannten personenbezogenen Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, ggf. Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdetails für den Zugang zum Aktionärsportal; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere zu dem Zweck, den Aktionären und Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton in Echtzeit über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen (Funktion "Livestream"). Dieses Aktionärsportal ist ausschließlich für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte zugänglich, die über die entsprechende Anmeldebestätigung verfügen. Auch für in die Organisation der Hauptversammlung eingebundene Mitarbeiter, ggf. für Organmitglieder, die an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen werden, für Gäste und Vertreter der Rundfunk-, Druck- oder Online-Presse („Journalisten“), die der Versammlungsleiter zugelassen hat, sowie für etwaige zur Durchführung der Hauptversammlung eingesetzte Dienstleister der Südzucker AG wird die Bild- und Tonübertragung über einen separaten, gesicherten Kanal verfügbar sein. Bitte beachten Sie, dass die Möglichkeit besteht, dass Ihre bei Anfragen mitgeteilten personenbezogenen Daten – insbesondere Ihr Name – nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise versammlungsöffentlich wiedergegeben und hierbei auch von den anwesenden Personen, insbesondere auch Journalisten und Gästen wahrgenommen werden können. Bitte teilen Sie uns personenbezogene Informationen, soweit nicht zwingend für Ihre Anfrage erforderlich, daher nicht mit. Wir werden Ihre personenbezogenen Daten nur versammlungsöffentlich äußern, wenn dies für die Bearbeitung Ihrer Anfrage von Ihnen gewünscht wird, erforderlich ist oder in unserem berechtigten Interesse liegt. Weitere Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung können Sie dem obigen Abschnitt IV. entnehmen. Das Aktionärsportal ist auf der Website der Gesellschaft unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich.

Bitte beachten Sie ergänzend zu diesen Datenschutzhinweisen die Datenschutzhinweise, die unter dieser Internetadresse vom Betreiber der Internetseite hinterlegt sind.

Im Einzelnen:

Die Verarbeitung der oben genannten personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und die Teilnahme der Aktionäre und Bevollmächtigten an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung von deren Rechten im Rahmen der Hauptversammlung und zur Erfüllung aktienrechtlicher Vorgaben (z.B. für die Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses) oder die Beantwortung Ihrer Fragen sowie die Behandlung Ihrer Anträge bzw. Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das Aktiengesetz (insbesondere §§ 118 ff. und § 67e AktG) jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Auskunfts- oder Aufbewahrungspflichten; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen, insbesondere im Interesse einer rechtskonformen Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Werden uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermittelt, ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung, soweit deren Verarbeitung nicht schon zur Wahrung berechtigter Interessen nach dem vorstehenden Satz erforderlich ist, Ihre Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) DSGVO zum Zweck der Beantwortung Ihrer Anfrage. Sie können Ihre Einwilligung jederzeit und ohne Angabe von Gründen mit Wirkung für die Zukunft uns gegenüber auf den in den oben genannten Datenschutzhinweisen beschriebenen Wegen widerrufen.

Aktionäre können vor der ersten Abstimmung und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung die zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten nach § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG einsehen.

Sofern wir die oben genannten personenbezogenen Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär erhalten, werden uns diese von Finanz- oder Kreditinstituten zur Verfügung gestellt.

Die Dienstleister der Südzucker AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Südzucker AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der jeweils beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der Südzucker AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von Dienstleistern, die Zugriff auf die oben genannten personenbezogenen Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Journalisten und Gäste können ihre personenbezogenen Daten ebenfalls wahrnehmen, soweit diese – insbesondere bei der Beantwortung von Fragen – versammlungsöffentlich mitgeteilt werden. Auf die Verarbeitung von in der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise öffentlich bekanntgegebenen personenbezogenen Daten durch die anwesenden Journalisten oder Gäste haben wir keinen Einfluss und sind wir insoweit nicht verantwortliche Stelle im Sinne der DSGVO.

Die Südzucker AG kann unter Umständen verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie etwa die zuständige Aufsichtsbehörde.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert (die Speicherdauer für im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfasste Daten beträgt regelmäßig bis zu 10 Jahre) und anschließend gelöscht, soweit nicht ein berechtigtes Interesse der Südzucker AG eine längere Speicherung rechtfertigt (etwa im Falle drohender oder tatsächlicher gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten in Zusammenhang mit der Hauptversammlung).

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 15 bis 22 der DSGVO.

Diese Rechte können gegenüber der Südzucker AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

[email protected]
 

oder über die folgenden Kontaktdaten unserer betrieblichen Datenschutzbeauftragten geltend gemacht werden:

Südzucker AG
Datenschutzbeauftragte
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Zudem steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Ausführlichere Datenschutzhinweise sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.suedzuckergroup.com/de/Datenschutz
 

verfügbar.

3.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

veröffentlicht.

4.

Veröffentlichung der Einladung

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 2. Juni 2023 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union i.S.d. § 121 Abs. 4a AktG verbreiten.

 

Mannheim, im Juni 2023

Südzucker AG

Der Vorstand



02.06.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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