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EQS-News: Deutsche EuroShop AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche EuroShop AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
20.07.2023 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche EuroShop AG

Hamburg

WKN: 748 020 / ISIN: DE0007480204

Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ082023oHV

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 29. August 2023, um 10:00 Uhr
mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ

in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter

https://www.deutsche-euroshop.de/HV

eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz am 25. April 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 691.160.885,44 €

einen Teilbetrag in Höhe von 191.160.797,50 € zur Ausschüttung einer Dividende von 2,50 € je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden

und

den verbleibenden Teilbetrag von 500.000.087,94 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. September 2023, fällig.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einberufung sowie im Geschäftsbericht 2022 und unter

https://www.deutsche-euroshop.de/HV

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Henning Kreke endet planmäßig mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung, so dass die Neuwahl eines Mitglied in den Aufsichtsrat erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat für die Besetzung des Aufsichtsrats eine Frauenquote von mindestens 30 % festgelegt, die seit der Festlegung im Jahr 2015 durch drei weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat erfüllt wurde und wird.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor,

•	Herrn Dr. Henning Kreke, persönlich haftender Gesellschafter der Let’s go JMK KG und der Kreke Immobilien KG, beide Hagen, Westfalen

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2028, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Herr Dr. Kreke ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

•	Douglas GmbH, Düsseldorf (Vorsitz)
•	Thalia Bücher GmbH, Hagen
•	Encavis AG, Hamburg
•	AXXUM Holding GmbH, Wuppertal
•	Noventic GmbH, Hamburg
•	Perma-Tec GmbH & Co. KG, Euerdorf
•	Slyrs Destillerie GmbH & Co. KG, Schliersee

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Kreke in keiner relevanten persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Deutsche EuroShop AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Deutsche EuroShop AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären. Herr Dr. Kreke ist sowohl von der Gesellschaft und vom Vorstand als auch vom kontrollierenden Aktionär unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutsche Corporate Governance Kodex.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und dienen der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Die Ziele und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung im Abschnitt Corporate Governance 2022 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2022 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-euroshop.de/EZU

enthalten.

Herr Dr. Kreke wird darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Herr Dr. Kreke den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl von Herrn Dr. Kreke eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Herr Dr. Kreke verfügt über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und dem Gebiet der Abschlussprüfung und ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Den Lebenslauf von Herrn Dr. Kreke finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-euroshop.de/HV

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2022 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch 3.854.353,00 €. Um der Gesellschaft auch in Zukunft ein genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang zu Verfügung zu stellen, soll das bestehende genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung vom 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital 2022) wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2028 einmal oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 38.232.159 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a.)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b.)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
c.)	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustünde; und
d.)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2028 einmal oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 38.232.159 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
c)	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustünde; und
d)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, bedingte Erhöhung des Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2023)

Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird am 17. Juni 2026 auslaufen und ist auf die Wandlung in höchstens 10.000.000 Aktien der Gesellschaft begrenzt. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, in den nächsten fünf Jahren auch in einen größeren als dem bisher gewährten Umfang attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen und dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Die bestehende von der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsverschreibungen

Ermächtigung, Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit und Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. August 2028 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,5 Mrd. € gegen Barleistung und/oder Sacheinlagen, insbesondere gegen die Beteiligung an anderen Unternehmen, zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 38.232.159 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten können mit und ohne Laufzeit begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Schuldverschreibungen sind in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes zu begeben. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutsche EuroShop AG (Gesellschaften, an denen die Deutsche EuroShop AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Deutsche EuroShop AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Deutsche EuroShop AG zu gewähren.

Wandlungs- und Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Deutsche EuroShop AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Deutsche EuroShop AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. In den Anleihebedingungen kann auch vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung von Wandlungsrechten oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Deutsche EuroShop AG berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Wandlungs- und Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Deutsche EuroShop AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Deutsche EuroShop AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Deutsche EuroShop AG im Fall der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewährt oder dass an Stelle von Aktien der Deutsche EuroShop der Gegenwert der Aktien in Geld zu zahlen ist.

Im letzteren Fall entspricht der Gegenwert nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem während eines Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen vor Erklärung der Wandlung oder, im Falle von Wandlungs- bzw. Optionspflichten, vor dem Tag der Endfälligkeit.

Die vorgenannten Regelungen zur Gewährung neuer oder bestehender Aktien und zum Recht auf Geldleistung an Stelle der Gewährung von Aktien gelten entsprechend für die vom Vorstand bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen festzulegenden Optionsbedingungen.

Bestimmung des Wandlungs- und Optionspreises

In den Anleihe- und/oder Optionsbedingungen kann vorgesehen werden, dass der Wandlungs- und Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- und Optionspreis für eine Aktie der Deutsche EuroShop AG wird in Euro festgelegt und muss

aa)

mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen betragen, oder

bb)

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Tag des Beginns der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 3 i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG betragen.

Abweichend hiervon kann der Wandlungspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen vor dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorstehend unter aa) und/oder bb) genannten Mindestwandlungspreises liegt.

§ 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Wert wahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises bei Verwässerungseffekten

Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs-bzw. Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte auf Aktien der Deutsche EuroShop AG als Kompensation eingeräumt werden, können die Anleihe- und/oder Optionsbedingungen bestimmen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis - unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG - Wert wahrend angepasst wird, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Verwässerungseffekte können sich insbesondere durch Kapitalveränderungen (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einen Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen (z. B. einer Sonderdividende), der Begebung (weiterer) Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder sonstiger Optionsrechte sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen eintreten (etwa einer Kontrollerlangung durch Dritte), ergeben.

Statt einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Deutsche EuroShop AG im Fall der Wandlung bzw. Ausübung der Option oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten vorgesehen werden.

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären der Deutsche EuroShop AG steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutsche EuroShop AG ausgegeben, hat die Deutsche EuroShop AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

wenn die Schuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend;

Auf das so begrenzte Volumen in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden der vorliegenden Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Satz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Weiter sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden der vorliegenden Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

cc)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Deutsche EuroShop AG ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde; und

dd)	wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die Anleihe- und/oder Optionsbedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und -pflichten, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungs- bzw. Optionsausübungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutsche EuroShop AG festzulegen.

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023

Das Bestehende Bedingte Kapital 2021 wird aufgehoben. Ferner wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 38.232.159 € durch Ausgabe von bis zu 38.232.159 auf den Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 29. August 2023 ausgegebenen Schuldverschreibungen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungs- und/oder Optionspreis, wie er gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 (vorstehende Ziffer 2) und den auf der Grundlage dieser Ermächtigung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmten Anleihebedingungen festgelegt wird. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis ist der Ausgabebetrag der Aktie.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a.)

die Inhaber von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Deutsche EuroShop AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 bis zum 28. August 2028 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- und/oder Optionsrechten Gebrauch machen, insbesondere nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden, oder

b.)

die aus von der Deutsche EuroShop AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 bis zum 28. August 2028 ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen Verpflichteten ihre Wandlungs- und/oder Optionspflichten erfüllen und das Bedingte Kapital 2023 nach Maßgabe der Anleihebedingungen benötigt wird, insbesondere nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die auf Grund der Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder der Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Änderung der Satzung

§ 6 der Satzung wird wie folgt ersetzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 38.232.159 € durch Ausgabe von bis zu 38.232.159 auf den Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 29. August 2023 ausgegebenen Schuldverschreibungen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungs- und/oder Optionspreis, wie er gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2023 und den auf der Grundlage dieser Ermächtigung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmten Anleihebedingungen festgelegt wird. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis ist der Ausgabebetrag der Aktie.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

10.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 27. Juni 2023 abgelaufen. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit zum Rückkauf und zur Verwendung eigener Aktien zu geben, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. August 2028 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird.

Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot abgeben. Das Volumen der Annahme des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden:

aa)

Die Aktien können gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

bb)	Die Aktien können im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen veräußert werden.

cc)	Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Vorständen der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden.

dd)

Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden lit. aa) bis cc) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

11.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für künftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Grundsätzlich präferieren Aufsichtsrat und Vorstand die klassische, sogenannte Präsenz-Hauptversammlung.

Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Im Zuge der Einführung dieser Möglichkeit sollen außerdem die bisherigen Kompetenzen des Versammlungsleiters in § 12 der Satzung gebündelt werden, d. h. die bisher in § 11 Absatz 6 der Satzung vorgesehene Regelung zur Versammlungsleitung soll in den § 12 der Satzung integriert werden. Darüber hinaus sollen in § 12 der Satzung die Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung geregelt sowie die nach der herrschenden Meinung bestehenden Kompetenzen des Versammlungsleiters zusammengefasst dargestellt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 11 der Satzung der Gesellschaft wird Absatz 6 wie folgt ersetzt:

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 12, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt ergänzt und neugefasst:

„(1)

Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung von einem anderen, von den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats bestimmt. Bestimmt der Aufsichtsrat kein anderes Mitglied des Aufsichtsrats, wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung. Er bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

(3)

Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.“

II.	Vergütungsbericht und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer zu Punkt 6 der Tagesordnung

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche EuroShop AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://www.deutsche-euroshop.de/verguetung

Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstände der Deutsche EuroShop AG

Die Geschäftsstrategie der Deutsche EuroShop AG zielt darauf ab, Investments in qualitativ hochwertigen Shoppingcentern in Innenstadtlagen und etablierten Standorten zu tätigen, die das Potenzial für eine stabile und dauerhafte Wertentwicklung aufweisen und die Erzielung eines möglichst hohen Liquiditätsüberschusses aus der Vermietung der Shoppingcenter ermöglichen. Die strategischen Vorgaben sind darauf ausgerichtet, die erfolgreiche Positionierung des Unternehmens im europäischen Wettbewerb zu festigen und den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand von Leistungskriterien gemessen und entsprechend in der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Die Vergütung bietet dem Vorstand damit einen wirkungsvollen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Aus diesem Grund setzt sich die Vergütung auch maßgeblich aus variablen Bestandteilen zusammen, welche das Erreichen gesetzter Ziele honorieren und bei Nichterreichen die Vergütung reduzieren. Dadurch wird ein direkter Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Hauptversammlung vom 30. August 2022 hat mit einer Zustimmung von 99,82 % den Vergütungsbericht 2021 gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Deutsche EuroShop AG hat im Jahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands ein Vergütungssystem gem. § 87a AktG erarbeitet, welches vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums am 9. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 mit 99,54 % Zustimmung gebilligt wurde. Es orientiert sich an der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und erfüllt die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die nachfolgende Übersicht stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems und ihre Ausgestaltung dar:

Fixe (erfolgsunabhängige) Komponenten

Jahresgrundvergütung

•	Fixe Jahresgrundvergütung, Auszahlung monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen

Nebenleistungen

•	PKW zur dienstlichen und privaten Nutzung
•	Unfallversicherung / D&O-Versicherung
•	Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung

Betriebliche Altersversorgung

•

Beitragsorientierte Leistungszusage in Form eines jährlichen Fixbetrags an eine Unterstützungskasse

•

Alternativ: Abschluss einer Rentenversicherung zur Altersversorgung

Variable (erfolgsbezogene) Komponenten

Short-Term-Incentive (STI)

Plantyp

•	Jährlicher Zielbonusplan

Begrenzung / Cap

•	150 % des Zielbetrags

Erfolgsziele

•

Finanzielles Erfolgsziel:

•	Funds from Operations (FFO) je Aktie

•

Persönlicher kriterienbasierter Multiplikator (0,8 - 1,2):

•	50 % ESG-Ziel (z. B. Zertifizierung der Center)
•	25 % Persönliches Ziel (z. B. Kapitalmarktkommunikations-Rating)
•	25 % Individuelle Sonderprojekte / Strategieumsetzung

Long-Term-Incentive (LTI)

Plantyp

•	Performance Cash Plan (jährlich rollierend)

Begrenzung / Cap

•	150 % des Zielbetrags

Erfolgsziele

•

Total Shareholder Return (TSR; 75 %):

•	2/3 absoluter TSR
•	1/3 relativer TSR im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern

•

Loan to Value (LTV; 25 %):

•	Absoluter LTV
•	Multiplikator in Abhängigkeit von relativem LTV zu relevanten Wettbewerbern (0,8 - 1,2)

Performance Periode

•	Vier Jahre

Auszahlung

•	Fällig in bar mit Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Tranche, damit jeweils vier Jahre nach Begebung

Weitere vertragliche Regelungen

Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied

•	1.100.000 € p.a.

Share Ownership Guidelines

•	Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der Deutsche EuroShop AG in Höhe von mindestens 100 % der Brutto-Jahresgrundvergütung
•	Regelmäßig Halteverpflichtung über gesamte Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus
•	Aufbau über ein Drittel des STI- und 100 % des LTI-Auszahlungsbetrags

Clawback

•	Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütung (STI wie auch LTI) in bestimmten Fällen

Abfindungscap

•	Begrenzung auf zwei Jahresvergütungen (Jahresgrundvergütung zzgl. Beiträge in die Betriebliche Altersvorsorge, STI und LTI), maximal jedoch auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist definiert als die Summe aus Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung sowie STI und LTI (jeweils unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 %). Die Jahresgrundvergütung entspricht hierbei zwischen 40 % und 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 20 % bis 25 % und der LTI ca. 25 % bis 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die betriebliche Altersversorgung entfallen rund 5 % und auf die Nebenleistungen rund 2 % bis 4 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der signifikante Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung und das höhere Gewicht des LTI im Vergleich zum STI unterstreichen den „Pay for Performance“-Ansatz und die Ausrichtung der Vergütung auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Deutsche EuroShop AG.

Wie in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, hat der Aufsichtsrat eine individuelle Begrenzung der Vergütung festgelegt. Die Höhe dieser Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt demnach für jedes Geschäftsjahr 1.100 T€. Diese Maximalvergütung beschränkt zusätzlich die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Das Vorstandsvergütungssystem wurde erstmalig mit Verlängerung des Vorstandsvertrags für Herrn Wellner ab dem 1. Januar 2022 und für die erstmalige Bestellung von Herrn Kneip ab dem 1. Oktober 2022 angewendet. Die Vertragslaufzeit des dem Vergütungssystems nicht unterliegenden Vorstandsvertrages von Herrn Borkers lief bis zum 30. September 2022.

Bei der Berichterstattung hat die Deutsche Euroshop AG in der Vergangenheit eine Leistung als gewährt bzw. geschuldet angegeben, sofern die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (Auslegung 2).

Vergütungspraxis im Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder richtete sich im Geschäftsjahr 2022 nach den beim Vertragsabschluss einzelvertraglich definierten Regelungen. Die in diesen Vorstandsverträgen vereinbarte Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Die feste Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und teilweise eine betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung spiegelt die Performance eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider, erfolgsabhängig kommen daher eine kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive) und eine langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive) zur Anwendung.

Bei der Festlegung der Zielvergütung hat sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensgröße, -komplexität und -struktur der Deutsche EuroShop AG orientiert. Des Weiteren wurden die wirtschaftliche sowie finanzielle Lage der Gesellschaft, die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die Aufgabenbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder und das interne Vergütungsumfeld berücksichtigt.

Im Berichtsjahr 2022 waren als Vorstände Herr Wilhelm Wellner (bis 20. April 2022), Herr Olaf Borkers (bis 30. September 2022) und Herr Hans-Peter Kneip (ab 1. Oktober 2022) bestellt. Der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop AG hatte am 20. April 2022 die Bestellung von Herrn Wellner auf dessen Wunsch zeitlich befristet bis zum 30. September 2022 widerrufen. Am 19. Juli 2022 hat sich der Aufsichtsrat dann im besten gegenseitigen Einvernehmen mit Herrn Wellner auf den Abschluss eines Aufhebungsvertrages geeinigt und dessen Wiederbestellung zum 1. Oktober 2022 widerrufen. Herr Borkers ist fristgemäß zum 30. September 2022 ausgeschieden.

Feste Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Jahresgrundvergütung, die sich an der Position, den Aufgaben und dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

Zusätzlich beinhalten die fixen Vergütungskomponenten weitere Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen ein PKW zur dienstlichen und privaten Nutzung bzw. eine entsprechende Pauschale sowie eine Unfallversicherung. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe von 50 % der von ihnen zu zahlenden Beträge, aber maximal in Höhe von 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus wurde für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung abgeschlossen.

Ersatz von Reisekosten

Der Vertrag von Herrn Kneip enthält eine jährlich auf 15 T€ gedeckelte Erstattung von Reisekosten für Reisen vom Wohnort zum Dienstsitz und für die Unterkunft am Dienstsitz. Die Reisekosten werden gegen Nachweis zum 30. Juni des Jahres gezahlt.

Betriebliche Altersvorsorge

Mit Wirkung zum 1. Juli 2018 wurde für Herrn Wellner eine beitragsorientierte Leistungszusage vereinbart. In diesem Rahmen leistet die Gesellschaft bis 2029 einen unverfallbaren Anspruch in Höhe von jährlich 50 T€ an eine Unterstützungskasse. Diese Beitragsleistung erfolgt, auch wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied vor dem 62. Lebensjahr endet, es sei denn, dass Herr Wellner ein Angebot zur Verlängerung seiner Bestellung zu vergleichbaren Konditionen nicht angenommen hat. Die Beitragspflicht endete mit dem Tod von Herrn Wellner im Berichtsjahr.

Für Herrn Borkers bestand eine Zusage über eine betriebliche Altersversorgung, für die die Gesellschaft seit dem 1. Juli 2010 zu Gunsten von Herrn Borkers Beiträge in Höhe von jährlich 3 T€ an eine Pensionskasse leistet. Diese Beitragszahlungen liefen bis zum Ausscheiden von Herrn Borkers zum 30. September 2022.

Herr Kneip erhält einen Zuschuss zu seiner privaten Altersversorgung und Risikolebensversicherung in Höhe von bis zu maximal 25 T€.

Zum 31. Dezember 2022 bestehen darüber hinaus keine Altersversorgungszusagen.

Variable Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente und die langfristige variable Vergütungskomponente incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Performancezeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Mit Austritt von Herrn Borkers und Herrn Wellner und Eintritt von Herrn Kneip wurden die Vergütungsbestandteile neu definiert.

Die im Geschäftsjahr 2022 für die variable Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Leistungskriterien	Short Term Incentive (STI)	Long Term Incentive (LTI)	Strategiebezug
Vorsteuergewinn (Earnings before Taxes) (ohne Bewertungsergebnis)	x		Abbildung des langfristigen operativen Erfolgs, der sich in der Investitions- und Dividendenfähigkeit des Unternehmens widerspiegelt
STI-Zielbetrag FFO-basiert	x		Abbildung der nachhaltigen Ertragskraft Funds from Operations je Aktie, Gewichtungsfaktoren Nachhaltigkeit und persönliche Zielerreichung werden aus Strategie abgeleitet
Aktienkurs		x	Nachhaltige Entwicklung und Steigerung des Unternehmenswertes
TSR-Zielerreichungsgrad		x	Nachhaltige Entwicklung und Steigerung des Unternehmenswertes
Finanzierungs-Zielerreichungsgrad		x	Sicherung einer langfristigen Finanzierung

Darüber hinaus sieht der Vertrag mit Herrn Kneip den Share Ownership Guidelines folgend eine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien mit einem Wert in Höhe von 100 % der fixen Grundvergütung innerhalb eines Vier-Jahres-Zeitraums vor.

Die folgende Tabelle stellt gegenüber, welche variablen Bestandteile in welchen Verträgen Anwendung finden:

Leistungskriterien	Wellner	Borkers	Kneip
Vorsteuergewinn (Earnings before Taxes) (ohne Bewertungsergebnis)	x	x
Aktienkurs	x	x
FFO			x
Total Shareholder Return			x
Finanzierungskomponente			x

Short-Term-Incentive für Herrn Wellner und Herrn Borkers

Der Short-Term-Incentive für Herrn Wellner und Herrn Borkers basiert auf einem gewichteten Durchschnitt des Konzern EBT (ohne Bewertungsergebnis) des aktuellen sowie der zwei vorhergehenden Geschäftsjahre, wobei das EBT des aktuellen Geschäftsjahres mit 60 %, das EBT des letzten Geschäftsjahres mit 30 % und das des vorletzten Geschäftsjahres mit 10 % gewichtet wird.

	Jahr	Gewichtung
Aktuelles Geschäftsjahr	2022	60%
Letztes Geschäftsjahr	2021	30%
Vorletztes Geschäftsjahr	2020	10%

Die Höhe des STI errechnet sich für Herrn Wellner als 0,25 % des gewichteten EBT und für Herrn Borkers als 0,20 % des gewichteten EBT, wobei die Auszahlungen auf 423 T€ bzw. 300 T€ begrenzt sind.

	Auszahlungsfaktor	Kappung in TEUR
Wilhelm Wellner	0,25%	423
Olaf Borkers	0,20%	300

Aufgrund des unterjährigen Ausscheidens haben Herr Wellner und Herr Borkers eine zeitanteilige variable Vergütung bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens in Höhe von 189 T€ (Herr Borkers) und 144 T€ (Herr Wellner) erhalten. Zusätzlich hat Herr Borkers für den Zeitraum seiner Bestellung als alleiniger Vorstand eine einmalige zusätzliche Vergütung von 250 T€ erhalten.

Short-Term-Incentive für Herrn Kneip

Der jährliche STI-Zielbetrag beträgt 100 T€ bei 100 % Zielerreichung. Der STI-Zielerreichungsgrad kann maximal 150 % betragen, womit der STI-Auszahlungsbetrag auf 150 T€ begrenzt ist. Der STI-Zielerreichungsgrad aus dem Vertrag von Herrn Kneip bestimmt sich anhand nachfolgender Formel:

Das Performanceziel FFO je Aktie wird berechnet durch Gegenüberstellung der im Konzernabschluss ausgewiesenen Finanzkennzahl Funds from Operations je Aktie in Relation zur aus der Unternehmensplanung abgeleiteten Kennzahl Funds from Operations je Aktie, wie diese aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget ermittelt wird.

Bei einer Zielerreichung von unter 75 % ist das Performanceziel insgesamt nicht erreicht. Bei einer Zielerreichung von über 133 % ist das Performanceziel bei 150% gekappt. Im Zielerreichungskorridor zwischen 75 % bis 100 % und 100 % bis 133 % erfolgt eine interpolierende Berechnung des Performanceziels. Je Über-/Unterschreitung der Zielerreichung um jeweils einen 1,0 %-Punkt wird das Performanceziel um 1,5 %-Punkte nach oben bzw. unten angepasst.

Das so ermittelte Performanceziel FFO je Aktie wird in einem zweiten Schritt mit einem kriterienbasierten Faktor multipliziert. Dieser kriterienbasierte Faktor setzt sich aus einem ESG-Faktor und einem persönlichen Leistungsfaktor zu jeweils 50 % zusammen. Der ESG-Faktor wird anhand der durch die DGNB (Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen e.V.) erteilten ESG-Zertifizierungen (Platin: 1,2, Gold: 1,0, Silber: 0,9, Bronze: 0,8) für die einzelnen Einkaufscenter arithmetisch ermittelt. Der persönliche Leistungsfaktor bezeichnet einen Multiplikator, der einen Wert von 0,8, 0,9, 1,0, 1,1 oder 1,2 annehmen kann und dessen Höhe vom Aufsichtsrat anhand seiner Beurteilung, inwieweit das Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr eines oder mehrere persönliche Erfolgsziele erreicht und dabei eine gute rollenspezifische Leistung gezeigt hat, festgelegt wird.

Der Aufsichtsrat kann den Short-Term-Incentive bei außerordentlichen Ereignissen, welche zu unangemessenen Ergebnissen führen würden, individuell anpassen.

Der persönliche Leistungsfaktor wird auf der Sitzung des Präsidiums des Aufsichtsrates Anfang April 2023 festgelegt und ist im Zeitpunkt der Erstellung des Vergütungsberichts noch nicht bekannt. Gleichwohl wurde ein vorläufiger STI für Herrn Kneip in Höhe von 130 T€ errechnet und zurückgestellt.

Long-Term-Incentive Plan für Herrn Wellner und Herrn Borkers

Der Long-Term-Incentive für die Herren Borkers und Wellner fokussiert auf die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG. Die aktuell geltende langfristige variable Vergütung wurde im Juni 2021 gebilligt und gilt seit dem 1. Januar 2022.

Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung bemisst sich an der Entwicklung der Marktkapitalisierung der Deutsche EuroShop AG über den Performancezeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2025. Für die Vorstandsmitglieder wurden individuelle Auszahlungsfaktoren festgelegt, mit denen sie anteilig an der Erhöhung der Marktkapitalisierung beteiligt werden. Für eine Erhöhung der Marktkapitalisierung von bis zu 500 Mio. € liegt der Auszahlungsfaktor für Herrn Wellner bei 0,10 %, für Herrn Borkers bei 0,05 %. Übersteigt die Erhöhung den Wert von 500 Mio. €, wird dieser Anteil zusätzlich für Herrn Wellner mit 0,05 % und für Herrn Borkers mit 0,025 % vergütet.

Die Marktkapitalisierung bestimmt sich aus der Multiplikation des volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurses der Gesellschaft der letzten zwanzig Handelstage mit der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft.

Aufgrund des Ausscheidens der beiden Vorstände Wellner und Borkers im Geschäftsjahr 2022 erfolgt die Berechnung des ihnen zustehenden LTI aus der Gegenüberstellung der Marktkapitalisierung zum 1. Januar 2022 mit der Marktkapitalisierung zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens. Herr Wellner hat aus dem LTI 242 T€ und Herr Borkers 258 T€ erhalten.

Long-Term-Incentive Plan für Herrn Kneip

Der Long-Term-Incentive für Herrn Kneip berücksichtigt die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts der Deutsche EuroShop AG und basiert auf den Zielgrößen Total Shareholder Return (TSR) und Finanzierung. Der LTI 2022 deckt einen Zeitraum von 4 Jahren (2022 bis 2025) ab und kommt nach Ablauf dieser 4 Jahre zur Auszahlung.

Der jährliche LTI-Zielbetrag beträgt 100 T€ bei 100 % Zielerreichung. Der LTI-Zielerreichungsgrad kann maximal 150 % betragen, womit der LTI-Auszahlungsbetrag auf 150 T€ begrenzt ist. Der LTI-Zielerreichungsgrad aus dem Vertrag von Herrn Kneip bestimmt sich anhand nachfolgender Formel:

Der Total Shareholder Return ist ein Indikator für die Rendite der Aktie und überführt die Renditeerwartungen der Aktionäre in die Vergütungsstruktur des Vorstands. Der Total Shareholder Return wird zu 2/3 aus dem Total Shareholder Return der Deutsche EuroShop AG errechnet und zu 1/3 durch Gegenüberstellung mit relevanten Vergleichsunternehmen.

Die weiteren Komponenten des LTI und deren Berechnung sind in nachfolgender Übersicht gegenübergestellt:

Eine Vergütung aus dem LTI wurde Herrn Hans-Peter Kneip nicht gewährt und nicht geschuldet, da diese erstmals mit Ablauf des Geschäftsjahres 2025 bestimmt werden kann. Gleichwohl wurden im Abschluss Rückstellungen von 98 T€ passiviert.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen Ereignissen, welche zu unangemessenen Ergebnissen führen würden, von den vorstehenden Regelungen abzuweichen (z.B. Zerstörung eines Centers, COVID-19-Pandemie).

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit ausstehenden Jahresvergütungen, begrenzt jedoch auf maximal zwei Jahresgrundvergütungen zuzüglich der jeweiligen Zielbeträge des Short-Term-Incentive-Bonus und des Long-Term-Incentive-Bonus. Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung des letzten Geschäftsjahres und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahres maßgebend.

Herrn Wellner wurde mit Abschluss eines Aufhebungsvertrages die ihm vertraglich noch zustehende Vergütung ausbezahlt. Er hat hierfür eine Vergütung von 1.500 T€ erhalten.

Leistungen bei einem Anpassungsereignis

Als Anpassungsereignis gilt ein Kontrollerwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte, eine Rücknahme der Zulassung der Aktien zum Handel am regulierten Markt oder ein Squeeze-out bezogenes Aktionärsverlangen. Bei einem Anpassungsereignis hat der Vorstand Anspruch auf Anpassung des LTI-Gesamtzielerreichungsgrades, welcher den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung trägt, und einen Anspruch auf zeitanteilige Abrechnung bereits erdienter LTI-Tranchen, wobei der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft berechtigt ist, eine andere Vereinbarung zu treffen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die in Vorjahren abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Wellner und Borkers enthielten keine dezidierten Malus- und Clawback-Regelungen. Mit Neuabschluss eines Vorstandsvergütungsvertrages im Januar 2022 wurde mit Herrn Wellner hingegen eine solche Regelung vereinbart. Der Vorstandsvertrag mit Herrn Kneip sieht Möglichkeiten vor, im Falle von Pflichtverstößen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren („Malus“) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern („Clawback“). Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, bei den Vorstandsmitgliedern variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Das Vergütungssystem sieht ein Erfolgsziel „Loan to Value“ mit einer Gewichtung von 25 % im LTI vor. Der Vertrag mit Herrn Hans-Peter Kneip enthält hingegen ein mit 25 % gewichtetes Erfolgsziel Finanzierungsfaktor. Aus Sicht der Gesellschaft werden damit vergleichbare Zielsetzungen incentiviert, jedoch sind die Komponenten nicht deckungsgleich. Entgegen den Regelungen im Vergütungssystem sind STI und LTI im Vorstandsvertrag von Herrn Hans-Peter Kneip jeweils gleichgewichtet und liegen in Summe geringfügig unter dem gesetzten Zielkorridor von anteilig 50 % bis 60 % an der Gesamtvergütung. Die Abweichungen waren notwendig, um den mittlerweile geänderten Rahmenbedingungen aufgrund der unterjährigen Änderungen in der Aktionärsstruktur Rechnung zu tragen. Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Herrn Kneip kann im Geschäftsjahr 2022 der Anteil des STI im Verhältnis zur Festvergütung in einem Bereich von über 20 % bis 25 % liegen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 für die aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder. Unter der gewährten Vergütung wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden, deren relevante Performanceperiode im Geschäftsjahr 2022 abgeschlossen worden ist. Somit werden für die variablen Vergütungsbestandteile die Tantieme 2021 sowie der Long Term Incentive Plan mit der Performanceperiode Januar 2022 - Dezember 2025 als gewährte Vergütung gezeigt. Kein Bestandteil der gewährten Vergütung ist der Versorgungsaufwand.

Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung	Wilhelm Wellner (bis 20. April 2022)				Olaf Borkers (bis 30. September 2022)				Hans-Peter Kneip (seit 1. Oktober 2022)
	2022	2022	2021	2021	2022	2022	2021	2021	2022	2022	2021	2021
	TEUR	Anteil	TEUR	Anteil	TEUR	Anteil	TEUR	Anteil	TEUR	Anteil	TEUR	Anteil
Festvergütung	293	13%	282	45%	177	20%	236	47%	81	25%	-	-
Nebenleistung	15	1%	21	3%	2	0%	3	1%	14	5%	-	-
Festeinkommen	308	14%	303	48%	179	20%	239	48%	95	30%	-	-
Short-Term- Incentive	144	7%	325	52%	189	22%	260	52%	130	40%	-	-
Long-Term-Incentive Plan 2018	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Long-Term-Incentive Tranche 2022	242	11%	-	-	258	29%	-	-	98	30%	-	-
Reisekosten	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0%	-	-
Abfindung	1.500	68%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sonderzahlung	-	-	-	-	250	29%	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	2.194	100%	628	100%	876	100%	499	100%	323	100%	-	-

Im Jahr 2022 erhielt Herr Claus-Matthias Böge (im Jahr 2015 ausgeschiedener ehemaliger Vorstandssprecher) eine Pensionszahlung in Höhe von 36 T€.

Die erstattungsfähigen Reisekosten von Herrn Kneip werden im Folgejahr bis zum 30. Juni eines jeden Jahres erstattet. Zum 31. Dezember 2022 wurden daher keine Reisekosten erstattet.

Für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der folgende Versorgungsaufwand geleistet:

Tabelle 2: Versorgungsaufwand

	Olaf Borkers¹		Wilhelm Wellner		Hans-Peter Kneip
In TEUR	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Versorgungsaufwand	2	3	25	50	7	0

¹ Der Versorgungsaufwand für Herrn Borkers ist auch in Tabelle 1 in der Position „Nebenleistungen“ enthalten.

In den der Vergütung zugrunde liegenden Vorstandsverträgen von Herrn Wellner und Herrn Borkers ist keine Maximalvergütung vereinbart worden. Der Vorstandsvertrag von Herrn Kneip enthält eine Maximalvergütung in Höhe von 725 T€. Der im Januar 2022 mit Herrn Wellner abgeschlossene Vorstandsvergütungsvertrag enthielt eine Maximalvergütung von 1,1 Mio. €.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 50 T€, die stellvertretende Vorsitzende erhält 37,5 T€ und alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 25 T€.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Laufe eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten eine zeitanteilige Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr.

Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die baren Auslagen ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende Umsatzsteuern erstattet, wenn die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen.

Die gewährte und geschuldete Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

	2022			2021
Gewährte/ Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats	Festvergütung		Gesamt- vergütung	Festvergütung		Gesamt- vergütung
	TEUR	%	TEUR	TEUR	%	TEUR
Reiner Strecker	50	100%	50	50	100%	50
Chantal Schumacher (seit 30.08.2022)	12,7	100%	12,7	-	-	-
Benjamin Paul Bianchi (seit 30.08.2022)	8,5	100%	8,5	-	-	-
Karin Dohm (bis 30.08.2022)	24,8	100%	24,8	37,5	100%	37,5
Dr. Anja Disput (bis 30.08.2022)	16,5	100%	16,5	25	100%	25
Henning Eggers	25	100%	25	25	100%	25
Dr. Henning Kreke	25	100%	25	25	100%	25
Lemara Dee Grant (seit 30.08.2022)	8,5	100%	8,5	-	-	-
Stuart E. Keith (seit 30.08.2022)	8,5	100%	8,5	-	-	-
Dr. Volker Kraft (seit 30.08.2022)	8,5	100%	8,5	-	-	-
Alexander Otto (bis 23.05.2022)	9,7	100%	9,7	25	100%	25
Claudia Plath	25	100%	25	25	100%	25
Klaus Striebich (bis 30.08.2022)	16,5	100%	16,5	25	100%	25
Roland Werner (bis 30.08.2022)	16,5	100%	16,5	25	100%	25

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vergütung der Organmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG und der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer/-innen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis im Zeitraum von 2018 bis 2022.

Die Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG wird anhand des Ergebnisses vor Steuern erfasst.

	Veränderung 2018 - 2019	Veränderung 2019 - 2020	Veränderung 2020 - 2021	Veränderung 2021 - 2022
Vergütung der Vorstandsmitglieder
Wilhelm Wellner	5,3%	-7,5%	-4,6%	-¹⁰
Olaf Borkers	2,5%	4,8%	-4,4%	-¹⁰
Claus-Matthias Böge¹	8,8%	1,6%	-90,5%	0,0%
Hans-Peter Kneip	-	-	-	-¹⁰
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ²
Reiner Strecker	0,0%	-19,0%	0,0%	0,0%
Chantal Schumacher⁵	-	-	-	-¹⁰
Benjamin Paul Bianchi⁵	-	-	-	-¹⁰
Karin Dohm⁶	0,0%	-19,0%	0,0%	-¹⁰
Dr. Anja Disput^{3, 6}	-	-	-¹⁰	-¹⁰
Henning Eggers³	-	-	-¹⁰	0,0%
Dr. Henning Kreke	0,0%	-19,0%	0,0%	0,0%
Lemara Dee Grant⁵	-	-	-	-¹⁰
Stuart E. Keith⁵	-	-	-	-¹⁰
Dr. Volker Kraft⁵	-	-	-	-¹⁰
Alexander Otto⁷	0,0%	-19,0%	0,0%	-¹⁰
Claudia Plath³	-	-¹⁰	0,0%	0,0%
Klaus Striebich⁶	0,0%	-19,0%	0,0%	-¹⁰
Roland Werner⁶	0,0%	-19,0%	0,0%	-¹⁰
Beate Bell⁴	0,0%	-¹⁰	-	-
Thomas Armbrust⁴	0,0%	-¹⁰	-	-
Manuel Better⁴	0,0%	-¹⁰	-	-
Ertragskennzahlen
Ergebnis vor Steuern der Gesellschaft⁸	42,4%	-73,6%	68,2%	-41,9%
Operatives Ergebnis des Konzerns vor Bewertungsergebnis und Steuern⁹	1,4%	-21,8%	-1,6%	3,7%
Vergütung der Arbeitnehmer/-innen
Arbeitnehmer/-innen in Deutschland	3,4%	2,2%	0,5%	4,7%

¹ Im Vorstand bis 30. Juni 2015, Gewährung aus betrieblicher Altersversorgung seit 2019, Gewährung aus LTI bis 2020

² Bis 2019 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder inkl. Vorsteuer ausgezahlt. Seit dem Jahr 2020 wurde aufgrund EuGH-Rechtsprechung die Vergütung exklusive Vorsteuer ausgezahlt. Die satzungsgemäße Vergütung blieb über den Betrachtungszeitraum unverändert

³ Im Aufsichtsrat seit 12. Juni 2019

⁴ Im Aufsichtsrat bis 12. Juni 2019

⁵ Im Aufsichtsrat seit 30. August 2022

⁶ Im Aufsichtsrat bis 30. August 2022

⁷ Im Aufsichtsrat bis 23. Mai 2022

⁸ Einzelabschluss der Deutsche EuroShop AG (HGB)

⁹ Freiwillige Zusatzangabe

¹⁰ Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts kein Ausweis von Veränderungen

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche EuroShop AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche EuroShop AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, 12. April 2023

	BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
	*Kaletta* *Wirtschaftsprüfer*	*Oleski* *Wirtschaftsprüfer*

III.	Berichte zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2023 soll es der Deutsche EuroShop AG ermöglichen, sich ihr in einem von starkem Wettbewerbs um attraktive Immobilien geprägten Marktumfeld gegebenenfalls auch sehr kurzfristig bietende Chancen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre schnell wahrnehmen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die für börsennotierte Gesellschaften üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Das von der Hauptversammlung am 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2022 beträgt nach teilweiser Ausnutzung noch 3.854.353,00 €. Dieser Umfang liegt weit unter dem rechtlich möglichen Erhöhungsvolumen und eröffnet der Gesellschaft nur geringe Handlungsoptionen. Um der Gesellschaft auch in Zukunft ein genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang zu Verfügung zu stellen, soll das bestehende genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden.

Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2023 entspricht in der Struktur grundsätzlich dem bisherigen genehmigten Kapital 2022. Dementsprechend soll das Bezugsrecht der Aktionäre wie bisher zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz dann ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, sowie dann, wenn neue Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, etwa im Falle des Erwerbs von Immobilien oder Unternehmen. Neu vorgesehen ist jedoch die Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses, soweit dieser erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Entfallen ist außerdem die Beschränkung der vorgenannten Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 10 % des Grundkapitals. Schließlich bezieht sich das genehmigte Kapital 2023 entsprechend dem Beschlussvorschlag auf ein deutlich höheres Volumen als bisher, nämlich rund 50 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung bestehenden Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG, d. h. auf 38.232.159 €. Das genehmigte Kapital 2023 soll bis zum 28. August 2028 gelten.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

In bestimmten, nachfolgend aufgeführten Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre, wie bereits skizziert, ausgeschlossen werden:

a)	Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Das Bezugsrecht soll durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener § 5 lit. a) der Satzung). Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und dem Bezugsverhältnis ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts.
b)	Bezugsrechtsausschluss bei bestimmten Barkapitalerhöhungen Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 5 lit. b) der Satzung). Der Vorstand wird in einem solchen Fall versuchen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist, zu bemessen. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Gleichzeitig wird der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Deutsche EuroShop AG wird in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder bei Refinanzierungserfordernissen entstehen. Insbesondere bei Investitionen in Einkaufszentren, die den Unternehmenswert der Deutsche EuroShop AG weiter steigern, müssen hohe Gegenleistungen entrichtet werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
c)	Bezugsrechtsausschluss bei Verwässerungsschutz Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der Schuldverschreibungen bestimmen (vorgeschlagener § 5 lit. c) der Satzung). Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
d)	Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Das Bezugsrecht soll schließlich durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener § 5 lit. d) der Satzung). Die Gesellschaft beabsichtigt - wie in der Vergangenheit - auch künftig Einkaufszentren, Grundstücke, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen zu erwerben, um den Unternehmenswert weiter zu steigern. Vielfach müssen dafür hohe Gegenleistungen entrichtet werden, die die Liquidität der Gesellschaft belasten, wenn die Gegenleistung in Geld statt in Aktien erbracht werden muss. Manchmal bestehen auch Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erhalten, da das für sie günstiger sein kann, oder sie sind mit einer Gegenleistung in Form von Aktien einverstanden. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und selbst größere Engagements gegen Überlassung von Aktien zu tätigen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen (unter Einbeziehung aller vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,5 Mrd. € sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 38.232.159 € soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Deutsche Euroshop AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern, und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Zu diesem Zweck wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. August 2028 einmalig oder mehrmals fest oder variable verzinsliche Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen an die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG gegen Barleistung und/oder Sacheinlagen auszugeben und den jeweiligen Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Deutsche EuroShop AG in einer Gesamtzahl von bis zu 38.232.159 Stück zu beziehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 5 AktG).

Für die Zwecke der Begebung der Schuldverschreibungen wird der Vorstand weiter ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, und zwar für folgende Zwecke:

a)	Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Das Bezugsrecht soll durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und dem Bezugsverhältnis ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts.
b)	Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Weiter wird von der gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehenden Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Pflichtwandlungen ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist hierbei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage anzurechnen, soweit sie nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Satz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss nach § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungshöhe möglichst aufrecht erhalten wollen. Voraussetzung für einen Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ist, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird daher den theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibung nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermitteln und einen Ausgabepreis für die Wandelschuldverschreibungen festlegen, der den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des bedingten Kapitals beachtet werden. Der Vorstand wird mit dieser Möglichkeit des Bezugsrechtausschlusses in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Schuldverschreibung zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit über § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG sinngemäß bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Kapitalmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise insbesondere rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierungskonditionen führen können. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert Rechnung getragen, da so keine unangemessene Verwässerung des wirtschaftlichen Wertes ihrer Aktien eintritt: Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktpreis der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. In diesem Fall ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird somit durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert gewährleistet. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat insbesondere hinsichtlich der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibung einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträgen festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt und den Aktionären somit durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil entsteht
c)	Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Verwässerungseffekten Des Weiteren soll die Möglichkeit bestehen das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von bereits begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer weiteren Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen durch die Gesellschaft gegebenenfalls zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
d)	Bezugsrechtsausschluss im Fall der Sacheinlage Schließlich soll das Bezugsrecht so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies ermöglicht es unter anderem, Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Dies eröffnet dem Vorstand die Möglichkeit, auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende sonstige Gelegenheiten zu reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auszunutzen. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich solche Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 38.232.159 € ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten sowie Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erforderlichen Aktien der Deutsche EuroShop AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 und 4 AktG

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG hiermit folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Vorstand im Einklang mit § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 28. August 2028 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot abgeben. Das Volumen der Annahme des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände und damit verbundene Kosten für Aktionäre zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll es dem Vorstand freistehen, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können. Dies ist etwa der Fall bei einer sogenannten „holländischen Auktion“, bei der die Aktionäre Angebote zur Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft in einer bestimmten Preisspanne abgeben. In einem solchen Fall kann vorgesehen werden, dass der finale Preis nach der Höhe und der Anzahl der Gebote bestimmt wird, und zwar abhängig davon, zu welchem festgelegten Gesamtbetrag der Rückkauf der meisten Aktien oder zu welchem niedrigsten Preis der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien möglich ist. Bei einem solchen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Auch insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Er soll sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien jeweils ausgeschlossen ist:

Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann.

Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten.

Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur kurzfristig. Eine Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft auswirken. Die Nutzung eigener Aktien - sei es an Stelle von oder in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital - ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis zu einem bestimmten Zeitpunkt ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die Aktien im Rahmen der Festlegung der variablen Vergütung den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zusagen und übertragen zu können. Die variable Vorstandsvergütung hat sich auf Grund gesetzlicher Vorgaben an einer nachhaltigen und mehrjährigen Unternehmensentwicklung zu orientieren. Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines stärkeren Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre kann es sinnvoll sein, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen Aktien zu gewähren. Bei entsprechender Ausgestaltung kann zugleich dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Absatz 1 AktG Rechnung getragen werden, indem nicht nur positive, sondern auch negativer Entwicklungen in der Vorstandsvergütung ihren Niederschlag finden. Vor allem durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Die Verwendung der eigenen Aktien als variable Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands ist im Interesse der Gesellschaft. Mit diesem Instrument wird eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder für die Interessen der Gesellschaft und die der Aktionäre hergestellt. Da die Aktien anstelle eines ansonsten in bar ausgezahlten variablen Teils der Vergütung übertragen werden, wird zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont. Angesichts der begrenzten Anzahl der so genutzten Aktien findet eine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts nicht statt.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Einklang mit § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch leichter durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.

IV.	Weitere Informationen zur Hauptversammlung

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre (gemeint sind in dieser Einladung stets alle Geschlechter, einzig aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die Nennung weiterer Formen verzichtet) berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum 22. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft in Textform eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de

anmelden.

Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (8. August 2023, 00:00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Ein Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zum Download bereit.

Als Service bieten wir Ihnen die Möglichkeit, sich elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens über folgende Internet-Adresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

anzumelden.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären, die am 8. August 2023, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung übersandt.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 8. August 2023, 00:00 Uhr MESZ, bis 22. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung als organisatorische Hilfsmittel übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bedeutung des Technical Record Date

Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter „Technical Record Date“) ist daher der 22. August 2023, 24:00 Uhr MESZ. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 22. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung jedoch in keiner Weise blockiert, so dass Aktionäre auch nach einer Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen und diese veräußern können. Der Technical Record Date hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung

Aktionäre können ihr Stimmrecht persönlich, durch Bevollmächtigte und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben

a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Intermediär i.S.v. § 135 AktG (z. B. die depotführende Bank oder ein anderes Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater oder eine andere Person nach Wahl ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Formulare zur Anmeldung und Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den am 8. August 2023, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Die Unterlagen können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Entsprechende Formulare stehen ferner über die Internetadresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

zum Abruf zur Verfügung.

Wenn weder ein Intermediär i.S.v. § 135 AktG noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht nach § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung auch unter Nutzung eines Internetdialogs erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an die Gesellschaft an folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Deutsche EuroShop AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de

Alternativ kann die Erteilung und der Widerruf einer Vollmacht (mit Ausnahme der Vollmacht an einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution) im Wege elektronischer Datenübertragung unter Nutzung des passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ über folgende Internet-Adresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

bis zum 28. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären und diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz.

b) Stimmrechtsausübung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Deutsche EuroShop AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse oder im Wege elektronischer Datenübertragung unter Nutzung des passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ über folgende Internet-Adresse

www.deutsche-euroshop.de/HV

zu erfolgen.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen muss diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 28. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten „Internetservice für Aktionäre“ unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zugehen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

a) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz). Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter nachstehender Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 29. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Senden Sie ein entsprechendes Verlangen bitte an folgende Adresse:

Deutsche EuroShop AG
Vorstand
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - sofern Sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden - unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Zudem sind sie Bestandteil der Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung an folgende Adresse zu richten:

Deutsche EuroShop AG
Patrick Kiss
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 (0) 40 / 41 35 79 29
E-Mail: ir@deutsche-euroshop.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 14. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 Aktiengesetz erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 Aktiengesetz (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 Aktiengesetz.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen.

d) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind im Internet unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

einzusehen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zugänglich gemacht. Dort werden nach dem Ende der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 76.464.319,00 nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 76.464.319 Stück beträgt.

Hinweise zum Datenschutz

Unsere Datenschutzhinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-euroshop.de/HV

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Hamburg, im Juli 2023

Deutsche EuroShop AG

Der Vorstand

20.07.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Deutsche EuroShop AG

News Detail

EQS-AGM News vom 20.07.2023

Deutsche EuroShop AG

Hamburg

WKN: 748 020 / ISIN: DE0007480204

Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ082023oHV

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 29. August 2023, um 10:00 Uhr
mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ

in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg.

https://www.deutsche-euroshop.de/verguetung

Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung

Tabelle 2: Versorgungsaufwand

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

www.deutsche-euroshop.de/HV

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EQS-AGM News vom 20.07.2023

Deutsche EuroShop AG

Hamburg

WKN: 748 020 / ISIN: DE0007480204

Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ082023oHV

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 29. August 2023, um 10:00 Uhrmitteleuropäische Sommerzeit - MESZ

in der Handwerkskammer Hamburg,Holstenwall 12, 20355 Hamburg.

https://www.deutsche-euroshop.de/verguetung

Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung

Tabelle 2: Versorgungsaufwand

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung desVergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

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am Dienstag, 29. August 2023, um 10:00 Uhr
mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ

in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG