DIE IN DIESER VERÖFFENTLICHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINEN SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MAßGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN BEGRÜNDEN WÜRDE.

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und

Veröffentlichung gemäß § 5 des österreichischen Übernahmegesetzes

Vonovia SE: Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der BUWOG AG und Abschluss eines Business Combination Agreements

Bochum, 18. Dezember 2017

Die Vonovia SE (Vonovia) und die BUWOG AG, mit Sitz in Wien (BUWOG), deren Aktien unter anderem an der Wiener Börse gehandelt werden (ISIN AT00BUWOG001), haben ein Business Combination Agreement unterzeichnet. Auf Grundlage dieser Vereinbarung gibt Vonovia gemäß

§ 5 des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG) die Absicht bekannt, den Aktionären der BUWOG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a ÜbG zum Erwerb aller BUWOG-Aktien zu unterbreiten.

Den BUWOG-Aktionären soll dabei ein Preis von 29,05 € in bar je BUWOG-Aktie geboten werden. Dieses Barangebot, das voraussichtlich Anfang Februar 2018 veröffentlicht werden wird, bewertet BUWOG mit rund 5.2 Mrd. € (Unternehmenswert) unter Berücksichtigung der

möglichen Aktien aus der Wandlung der von BUWOG ausgegebenen

Wandelschuldverschreibungen (ISIN AT0000A1NQH2).

Das beabsichtigte Angebot der Vonovia von 29,05 € je BUWOG-Aktie entspricht einer Prämie von 18,1 Prozent auf den Schlusskurs der BUWOG-Aktie im Amtlichen Handel (Prime Market) der Wiener Börse von Freitag, dem 15 Dezember 2017.

Das Angebot wird sich auch an die Inhaber der BUWOG-Wandelschuldverschreibungen richten. Vonovia beabsichtigt, für jede Wandelschuldverschreibung je 100.000 € Nominalbetrag in der ursprünglichen Annahmefrist eine Barzahlung von 115.753,65 € anzubieten. In der dreimonatigen Nachfrist wird ein entsprechend der Marktpraxis reduzierter Preis je Wandelschuldverschreibung angeboten werden.

Ziel des Zusammenschlusses ist, den Wohnungsbestand der Vonovia (rund 350.000

Wohnungen) mit jenem der BUWOG (rund 49.000 Wohnungen) zusammenzuführen.

Nach der Integration erwartet Vonovia operative Kostenvorteile in Höhe von ca. 30 Mio. € pro Jahr, die sich aus der gemeinsamen Bewirtschaftung der beiden Portfolios in Deutschland und Österreich ergeben und die im Wesentlichen bis Ende 2019 realisiert werden sollen. Die Zusammenführung wird sich für Vonovia auch positiv auf den FFO 1 pro Aktie und auf den bereinigten NAV pro Aktie auswirken.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird der gesetzlichen Mindestannahmeschwelle von 50

Prozent plus 1 Aktie aller BUWOG-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, der Bedingung der kartellrechtlichen Freigaben in Deutschland und Österreich sowie weiteren marktüblichen Vollzugsvoraussetzungen (wie das Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Änderungen bei der BUWOG und der Kapitalmarktbedingungen) unterliegen, deren Einzelheiten in der Angebotsunterlage dargestellt werden. Vonovia kann vor Abgabe des Angebots von der Transaktion Abstand nehmen, wenn der EPRA/NAREIT Germany Index unter den Wert von

999,74 Punkten fällt.

Wichtige Information

Diese Ad-hoc Mitteilung wurde von der Vonovia SE (Vonovia) ausschließlich zur Offenlegung einer Insiderinformation und der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zur Kontrollerlangung erstellt. Sie ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der BUWOG AG (BUWOG). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden vorbehaltlich der Prüfung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von BUWOG-Aktien und BUWOG- Wandelschuldverschreibungen wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. In Übereinstimmung mit österreichischem und europäischem Recht wird das Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmegesetzes (Übernahmegesetz), durchgeführt. Die Durchführung des beabsichtigten Übernahmeangebots als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als Österreich erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Vonovia und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 1 Ziffer 6 Übernahmegesetz übernehmen daher hinsichtlich des Übernahmeangebots keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als österreichischer Rechtsvorschriften. Bekanntmachungen und sonstigen Veröffentlichungen von Informationen zu dem beabsichtigten Übernahmeangebot sind ausschließlich in Österreich beabsichtigt, soweit diese nicht nach den jeweiligen nationalen gesetzlichen Vorgaben erforderlich bzw. zulässig sind.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Vonovia oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar BUWOG-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf BUWOG-Aktien, wie etwa Wandelschuldverschreibungen, gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht erforderlich ist.

Diese Ad-hoc Mitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen in Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung von Vonovia oder BUWOG (zukunftsgerichtete Aussagen) enthalten, die verschiedene Annahmen wiedergeben betreffend z.B. Ergebnisse, die aus dem aktuellen Geschäft von Vonovia oder BUWOG oder von öffentlichen Quellen abgeleitet wurden, die keiner unabhängigen Prüfung oder eingehenden Beurteilung durch Vonovia unterzogen worden sind und sich später als nicht zutreffend herausstellen könnten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Tag der Ausgabe dieser Ad-hoc Mitteilung an die Empfänger. Es obliegt den Empfängern dieser Ad-hoc Mitteilung, eigene genauere Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen zugrundeliegender Annahmen anzustellen.